与公司有关的纠纷 （2017）粤06民终8477号

当事人对黄志江在土产公司持有1.09%股份已无异议，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，本院确定本案二审期间的争议焦点为：黄志江是否能要求土产公司、陈成乐将该股份变更登记于其名下。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第三款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”该条文主要调整规范实际出资人、名义股东及公司其他股东之间的关系。通常情况下，代持股协议仅约束实际出资人及名义股东，对公司其他股东没有发生法律效力，如果实际出资人请求公司办理变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记等，则实际出资人的要求已经突破了合同的主体范围。为了保障公司的人合性，维护公司内部关系之稳定，故要求须经公司其他股东过半数同意方可实施。然而本案所涉代持股协议并非实际出资人黄志江与名义股东陈成乐之间的协议，而是土产公司转制时出资购买公司股份的全体人员（包括注册股东及非注册股东）的共同协议，并经过了上级主

当事人对黄志江在土产公司持有1.09%股份已无异议，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，本院确定本案二审期间的争议焦点为：黄志江是否能要求土产公司、陈成乐将该股份变更登记于其名下。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第三款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”该条文主要调整规范实际出资人、名义股东及公司其他股东之间的关系。通常情况下，代持股协议仅约束实际出资人及名义股东，对公司其他股东没有发生法律效力，如果实际

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤06民终8477号上诉人（原审被告）：广东省佛山土产进出口有限公司，住所广东省佛山市汾江南路。法定代表人：周雄。委托诉讼代理人：秦豫，广东天地正律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘从美，广东天地正律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：黄志江，男，1962年8月15日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区，委托诉讼代理人：潘景伟，广东熊何律师事务所……