股权转让纠纷 （2014）昆民五终字第36号

2012年7月，云纺持股会以回购的名义收购了原告持有的31460股职工股，原告收取了65436.8元的价款。原告认为，云纺持股会没有民事主体资格，无权收购原告股份，收购行为的责任主体是被告。被告收购本公司股份的行为无效，因此原告仍然持有被告31460股股份。被告认为，原告不是被告合法股东，其持有的是云纺持股会会员的股份。云纺持股会是依法设立的民事主体，具有民事主体资格。其与原告之间的收购行为合法有效。被告是原云南纺织厂通过国有企业改制，以发起方式设立的股份有限公司，云纺持股会是发起人之一，作为被告股东进行了工商登记。云纺持股会的设立目的是以社团法人的身份，对内管理职工出资，发放红利及内部转让股权，对外代表全体会员，以股东身份参与被告的经营决策和管理。由于云纺持股会最终没有取得社团法人登记，也没有证据证明其有独立财产或经费，可以独立承担民事责任，云纺持股会不具有民事主体资格。之前的生效判决对此有详细阐述，本案中不再赘述。云纺持股会虽然汇集了职工资金，但其不具有民事主体资格，不能成为独立的出资主体。而原告在原云南纺织厂国企改制及历年来取得的31460股份是被告的职工股。按照1996年时的公

2012年7月，云纺持股会以回购的名义收购了原告持有的31460股职工股，原告收取了65436.8元的价款。原告认为，云纺持股会没有民事主体资格，无权收购原告股份，收购行为的责任主体是被告。被告收购本公司股份的行为无效，因此原告仍然持有被告31460股股份。被告认为，原告不是被告合法股东，其持有的是云纺持股会会员的股份。云纺持股会是依法设立的民事主体，具有民事主体资格。其与原告之间的收购行为合法有效。被告是原云南纺织厂通过国有企业改制，以发起方式设立的股份有限公司，云纺持股会是发起人之一，作为被告股东进行了工商登记。云纺持股会的设立目的是以社团法人的身份，对内管理职工出资，发放红利及内部转让股

云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）昆民五终字第36号上诉人（原审原告）齐丽华，女。诉讼代理人岳全林、艾荣立，特别授权代理。被上诉人（原审被告）云南纺织（集团）股份有限公司。法定代表人刘勤勤。诉讼代理人李宁、张志华，特别授权代理。上诉人齐丽华因与被上诉人云南纺织（集团）股份有限公司（以下简称云纺）股权转让纠纷一案，不服昆明市西山区人民法院（2014）西法民初字第52号民事判决，向……