合同纠纷 （2021）川01民终1508号

本案的争点在于对《合作协议》第二条第十二款的理解，中植公司认为该条文赋予了其选择权即选择归还借款还是选择购买烟台交运公司持有的4.58%的股权；而八被上诉人认为协议中并无选择权之意，且自身义务已完全完成，系中植公司不履行购买权导致条件不成就。一审法院认为：首先，从第二条第十二款载明：“当乙方将烟台交运公司所持有的占丙方注册资本4.58%的股权收购完毕并办理相关工商变更登记，以及乙方将甲方自然人股东所持有的占丙方注册资本51%的股权收购完毕并办理工商变更登记全部完成后（两者必须都完成），乙方自愿免除甲方自然人向乙方的1036.52万元借款债务”，从该条文本身的文义理解来看，中植公司要免除八被上诉人的债务需同时满足烟台交运公司的4.58%以及八被上诉人转让的51%的股权变更登记至中植公司名下两个条件。单从该条文本意理解，并不能读出赋予中植公司选择权的意思；从《合作协议》整体内容来看，也即从体系解释的角度来看，亦不能推断出中植公司关于此有选择权。同时双方在整个《合作协议》中所涉及标的额都巨大，各方作为商主体，在从事商事活动中，如涉及中植公司的选择权应予以明确约定。其次，舒驰公司于2017年1

本案的争点在于对《合作协议》第二条第十二款的理解，中植公司认为该条文赋予了其选择权即选择归还借款还是选择购买烟台交运公司持有的4.58%的股权；而八被上诉人认为协议中并无选择权之意，且自身义务已完全完成，系中植公司不履行购买权导致条件不成就。一审法院认为：首先，从第二条第十二款载明：“当乙方将烟台交运公司所持有的占丙方注册资本4.58%的股权收购完毕并办理相关工商变更登记，以及乙方将甲方自然人股东所持有的占丙方注册资本51%的股权收购完毕并办理工商变更登记全部完成后（两者必须都完成），乙方自愿免除甲方自然人向乙方的1036.52万元借款债务”，从该条文本身的文义理解来看，中植公司要免除八被上诉

四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终1508号 上诉人（原审原告）：中植新能源汽车有限公司，住所地：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五路**。 法定代表人：陈汉康，董事长。 委托诉讼代理人：李可，四川矩衡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李怡婧，四川矩衡律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：于忠国，男，1961年9月26日出生，汉族，住山东省莱阳市。 被……