股权转让纠纷 （2017）川05民终566号

2013年6月14日，陈小兵、雷刚、黄明富签订的《股权转让协议》系各方自愿协商达成，并根据协议的约定履行了支付股权价款和变更登记的义务，《股权转让协议》为有效合同，对各方具有约束力。《股权转让协议》明确了股权转让前后债权债务的归属，本案涉诉的180万元货款系2013年4月18日丰驰公司与浦大公司签订《云南省昆明市经典双城项目订货合同》产生，合同订立及履行行为发生在股权转让变更登记之前，雷刚认可该笔债务系丰驰公司股权转让前产生的债务。黄明富认为该债务系雷刚个人出具的欠条，出具欠条时雷刚仍然是丰驰公司法定代表人，应由丰驰公司或雷刚承担，且黄明富只收到22万元股权转让款用于支付土地款，其余全部由陈小兵支付给雷刚，黄明富实际没有收到股权转让款，其个人不应该承担清偿责任。对此抗辩黄明富没有提交证据证明在签订《股权转让协议》时，对丰驰公司签订的《云南省昆明市经典双城项目订货合同》所产生的权利义务的承担与陈小兵有特别约定，因此，该笔货款应是丰驰公司股权转让前产生的债务，应根据《股权转让协议》的约定，由丰驰公司前任股东承担。黄明富提出的关于股权转让款的支付问题，一审法院认为在股权转让时，黄明富与雷刚共

2013年6月14日，陈小兵、雷刚、黄明富签订的《股权转让协议》系各方自愿协商达成，并根据协议的约定履行了支付股权价款和变更登记的义务，《股权转让协议》为有效合同，对各方具有约束力。《股权转让协议》明确了股权转让前后债权债务的归属，本案涉诉的180万元货款系2013年4月18日丰驰公司与浦大公司签订《云南省昆明市经典双城项目订货合同》产生，合同订立及履行行为发生在股权转让变更登记之前，雷刚认可该笔债务系丰驰公司股权转让前产生的债务。黄明富认为该债务系雷刚个人出具的欠条，出具欠条时雷刚仍然是丰驰公司法定代表人，应由丰驰公司或雷刚承担，且黄明富只收到22万元股权转让款用于支付土地款，其余全部由陈小

四川省泸州市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川05民终566号上诉人（原审被告）：邓明丽，女，1972年1月29日出生，汉族，住四川省泸州市龙马潭区。委托诉讼代理人：李宏，四川拥彗律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈小兵，男，1971年5月21日出生，汉族，住四川省泸州市江阳区。委托诉讼代理人：张金华，四川平通律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：牟德会，女，1969年7月28日出生……