（2014）淮中民终字第0999号

本案当事人在自愿平等基础上，签订的弘润公司股东合作协议，经本院审查不违反法律禁止性规定，应受法律保护。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十五条规定：实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义出资人主张权利的，人民法院应予支持。据此，上诉人周斌主张，本案名义股东沈达青违反股东合作协议，拒不让其参与公司经营管理、侵害了其对公司销售、采购、投资、财务等所有情况的知情权、且擅自挪用公司资金，给其造成了重大经济损失，应提出损害赔偿诉讼，也可依据股东合作协议，要求对弘润公司的财务进行审计或清算，以证明其损失的具体数额。而上诉人周斌的诉求是以被上诉人违约为由，要求返还投资款，而我国公司法明确规定，禁止股东抽逃出资，故一审法院根据其诉求判决驳回其诉讼请求并无明显不当。关于上诉人实际出资的数额应如何认定。经查，从一审上诉人提供的谈话录音看，上诉人认为其投入的资金为261900元，被上诉人沈达青表示“这个无所谓”，而采取是一种默认的态度，故本院认定上诉人周斌的实际出资数额为291900元，但该数额的认定并不影响本案的判决结

本案当事人在自愿平等基础上，签订的弘润公司股东合作协议，经本院审查不违反法律禁止性规定，应受法律保护。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十五条规定：实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义出资人主张权利的，人民法院应予支持。据此，上诉人周斌主张，本案名义股东沈达青违反股东合作协议，拒不让其参与公司经营管理、侵害了其对公司销售、采购、投资、财务等所有情况的知情权、且擅自挪用公司资金，给其造成了重大经济损失，应提出损害赔偿诉讼，也可依据股东合作协议，要求对弘润公司的财务进行审计或清算，以证明其损失的具体数额。而上

江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）淮中民终字第0999号上诉人（原审原告）周斌，男，汉族，1961年5月6日生，银行职员。委托代理人孙友明，江苏兴宇律师事务所律师。被上诉人（原审被告）淮安弘润天源生物科技有限公司。法定代表人沈达青，该公司总经理。被上诉人（原审被告）沈达青，女，汉族，1973年2月1日生，私营业主，淮安弘润天源生物科技有限公司总经理。被上诉人（原审被告）黄启明，……