请求变更公司登记纠纷 （2021）苏01民终361号

本案不适用合同法，应适用公司法是错误的，由于股权转让行为是通过合同履行的，没有股权转让合同即炼油厂无法取得股东身份，从而无权要求上诉人协助办理工商变更登记时予以配合。而且仅从公司法的角度来说，上诉人不是合格的第三人，应列金凌公司在职股东为第三人。六、在受托人不同意的情况下，上诉人作为股权托管合同的受托人，没有权利配合炼油厂办理变更工商变更登记。金凌公司由国有企业改制而成立，当时全员持股，釆取股权托管方式，由部分显名股东代表其他股东（隐名股东）载入公司章程并进行工商登记，上诉人为显名股东之一。《股权托管合同》第三条第2款规定“受托人的股权是委托人的私有财产，受托人不得以任何名义或形式处置该股权”；第四条第5款规定“在需要以受托人的名义行使股东的权利时，受托人同意按照委托人的指示行事”。上诉人名下的隐名股东明确声明，未经他们同意，上诉人无权签署股权转让协议及其他任何与股权有关的协议。综上，一审法院判决认定事实不清、适用法律错误，应予撤销。炼油厂辩称，上诉人的上诉没有新的事实理由和相关证据，请求法院予以驳回。金凌公司述称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，且与南京市中级人民法院（以下简称南

本案不适用合同法，应适用公司法是错误的，由于股权转让行为是通过合同履行的，没有股权转让合同即炼油厂无法取得股东身份，从而无权要求上诉人协助办理工商变更登记时予以配合。而且仅从公司法的角度来说，上诉人不是合格的第三人，应列金凌公司在职股东为第三人。六、在受托人不同意的情况下，上诉人作为股权托管合同的受托人，没有权利配合炼油厂办理变更工商变更登记。金凌公司由国有企业改制而成立，当时全员持股，釆取股权托管方式，由部分显名股东代表其他股东（隐名股东）载入公司章程并进行工商登记，上诉人为显名股东之一。《股权托管合同》第三条第2款规定“受托人的股权是委托人的私有财产，受托人不得以任何名义或形式处置该股权”

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏01民终361号上诉人（原审第三人）：朱忆宁，男，1962年5月14日出生，汉族，住南京市玄武区。被上诉人（原审原告）：南京炼油厂有限责任公司，住所地在南京市栖霞区栖霞街道甘家巷街388号。法定代表人：危义忠，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴建斌，江苏金鼎英杰律师事务所律师。原审被告：南京金凌石化工程设计有限公司，住所地在南京市栖霞区栖霞街道……