民间借贷纠纷 （2017）浙06民终271号

本案在二审期间的主要争议焦点为新天龙公司、金美珂化工是否应对本案所涉借款本金及利息承担连带清偿责任。一、光明化工与新天龙公司之间重组的法律性质属于公司合并还是部分资产转让。双方在提交的书面材料中并没有明确作出公司合并的意思表示，且三家公司均对应存在，也不存在合并的外观。上诉人主张被上诉人已将光明化工全部资产转移，但从上诉人提交的材料来看，新天龙公司仅接受了光明化工的5000吨酸性染料项目、留任了一部分工作人员，无充足证据证明双方属于合并关系并转移了全部资产。上诉人虽主张新天龙公司未支付对价，但在二审庭审中承认新天龙公司已支付1.1亿，本院对其该项理由不予认可，至于上诉人认为相应的投资项目未进行评估，涉及的是资产变更的效力问题，应由债权人通过另行途径解决，本案中不作出认定。上诉人还认为新天龙公司属于以债权债务相抵的方式承接财产，导致光明化工丧失偿债能力，排除了光明化工的其他债权人受偿的权利，该主张涉及的是资产转让是否损害第三人利益、光明化工是否不当减少公司资产等问题，本质上属于资产转让行为是否无效或可撤销的问题，与上诉人主张的要求两被上诉人承担共同还款责任的诉请无关。本案讼争借款发生时间

本案在二审期间的主要争议焦点为新天龙公司、金美珂化工是否应对本案所涉借款本金及利息承担连带清偿责任。一、光明化工与新天龙公司之间重组的法律性质属于公司合并还是部分资产转让。双方在提交的书面材料中并没有明确作出公司合并的意思表示，且三家公司均对应存在，也不存在合并的外观。上诉人主张被上诉人已将光明化工全部资产转移，但从上诉人提交的材料来看，新天龙公司仅接受了光明化工的5000吨酸性染料项目、留任了一部分工作人员，无充足证据证明双方属于合并关系并转移了全部资产。上诉人虽主张新天龙公司未支付对价，但在二审庭审中承认新天龙公司已支付1.1亿，本院对其该项理由不予认可，至于上诉人认为相应的投资项目未进行

浙江省绍兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）浙06民终271号上诉人(原审原告)：莫莎莎，女，1990年2月24日出生，汉族，住绍兴市越城区。委托诉讼代理人：楼寒霜、边洪恩，浙江点金律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：新天龙集团有限公司。住所地：杭州湾上虞经济技术开发区纬十一路**号。法定代表人：王文龙。被上诉人(原审被告)：绍兴金美珂化工有限公司。住所地：杭州湾上虞经济技术开发区。法……