股权转让纠纷 （2017）沪01民终2843号

本案系股权转让纠纷。季凤娟主张双方当事人签订《股权转让协议》后，潘少斌未转让、登记完整股权，且目标公司A公司登记股东即对公司业务作出分配，潘少斌也未按约完成承诺的投资额，导致季凤娟所购股权价值贬损，要求潘少斌赔偿所有转让款的损失；潘少斌则辩称双方未对股权变更登记等事宜作出约定，约定的潘少斌应投资300万元是指A公司总投资300万元，非个人投资300万元，而且季凤娟所称损失并无依据。本案的争议焦点在于潘少斌在履行《股权转让协议》过程中是否违约，应承担何种违约责任。就此，原审法院认为：一、系争《股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，依法成立。从季凤娟加入到A公司股东及工作人员的微信群，可推知A公司其他股东对季凤娟是知晓的，对季凤娟身份并未提出异议。而且该协议未就股权交割、变更登记等事项作出约定，双方可进一步协商确定，或约定季凤娟作为A公司隐名股东，由潘少斌代持股权等，就潘少斌未配合办理股权变更登记、股权转让未取得其他股东同意，并不足以认定潘少斌违约；二、关于2015年2月9日A公司股东会通过《股东内部决议协议》，对公司现有业务作出分配并不当然减损季凤娟所购买股权的价值

本案系股权转让纠纷。季凤娟主张双方当事人签订《股权转让协议》后，潘少斌未转让、登记完整股权，且目标公司A公司登记股东即对公司业务作出分配，潘少斌也未按约完成承诺的投资额，导致季凤娟所购股权价值贬损，要求潘少斌赔偿所有转让款的损失；潘少斌则辩称双方未对股权变更登记等事宜作出约定，约定的潘少斌应投资300万元是指A公司总投资300万元，非个人投资300万元，而且季凤娟所称损失并无依据。本案的争议焦点在于潘少斌在履行《股权转让协议》过程中是否违约，应承担何种违约责任。就此，原审法院认为：一、系争《股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，依法成立。从季凤娟加入到A公司股东及工作人员

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终2843号上诉人（原审被告）：潘少斌，男，1983年12月5日出生，汉族，住江苏省兴化市。委托诉讼代理人：高峰，上海善景律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：季凤娟，女，1977年8月26日出生，汉族，住浙江省瑞安市。委托诉讼代理人：朱言超，上海朱平律师事务所律师。上诉人潘少斌因与季凤娟股权转让纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（201……