买卖合同纠纷 （2014）承民再终字第00026号

上诉人在企业转让时，未如实披露拖欠原告货款的事实，也应承担给付责任，适用法律错误；上诉人不存在未如实披露欠债的情况，该欠账也不是账外债务，上诉人不应承担给付责任。请求二审法院予以改判。再审被上诉人宽城龙源矿业集团有限公司答辩称，本案债务是《资产负债表》之外的，是现任股东及企业不掌握、无法核实和无法承担的。原审法院判决此债由原企业股东和现在企业连带清偿的结果，对上诉人而言没有错，而增加了答辩人本不应当偿还《资产负债表》之外债务的责任。请求二审法院改判由上诉人清偿本案债务。原审原告王海中述称，本案债务由于未列入转让时资产负债表，原股东承担给付责人不违反法律规定。要求维持一审判决。经本院审理查明的事实与原审法院认定一致。本院认为，再审被上诉人宽城龙源矿业集团有限公司在原审原告王海中处购买砂石料并拖欠货款事实存在，宽城龙源矿业集团有限公司应依法偿还拖欠货款。宽城龙源矿业集团有限公司新股东孙兆海、曹雅君与原股东王少清（青）、张秀玉等签订的《企业整体转让合同》因不违反法律、行政法规的强制性规定，且是双方当事人的真实意思表示，该合同合法有效，双方应当按照合同约定全面履行。双方就“转让标的以2011年

上诉人在企业转让时，未如实披露拖欠原告货款的事实，也应承担给付责任，适用法律错误；上诉人不存在未如实披露欠债的情况，该欠账也不是账外债务，上诉人不应承担给付责任。请求二审法院予以改判。再审被上诉人宽城龙源矿业集团有限公司答辩称，本案债务是《资产负债表》之外的，是现任股东及企业不掌握、无法核实和无法承担的。原审法院判决此债由原企业股东和现在企业连带清偿的结果，对上诉人而言没有错，而增加了答辩人本不应当偿还《资产负债表》之外债务的责任。请求二审法院改判由上诉人清偿本案债务。原审原告王海中述称，本案债务由于未列入转让时资产负债表，原股东承担给付责人不违反法律规定。要求维持一审判决。经本院审理查明的事

河北省承德市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）承民再终字第00026号再审上诉人（一审被告）王少清（青）。再审上诉人（一审被告）张秀玉，与王少清（青）系夫妻关系。二再审上诉人委托代理人贾伪，河北普宁律师事务所律师。再审被上诉人（一审被告）宽城龙源矿业集团有限公司。法定代表人宋雪冬，该公司董事长。委托代理人孙云，河北伸正律师事务所律师。原审原告：王海中。委托代理人：王振香。再审上诉人王少清（……