合同、无因管理、不当得利纠纷 （2011）浙绍商终字第409号

根据2009年4月16日《服装厂合作协议》，陈光文、吴纯斌、张国芳同意共同投资设立服饰公司，并对各方的权利义务作出了相应的规定。张国芳据此向陈光文交付了35万元款项。此后，服饰公司设立，张国芳在工商登记资料中及公司章程中均未被登记为股东，《服装厂合作协议》实际未能完全履行。现被上诉人张国芳要求陈光文返还相应款项，于法有据。陈光文亦向张国芳出具欠条，承诺归还款项。吴纯斌、祥泰公司在欠条上签字盖章，两者的行为属于债务加入，应当承担相应的民事责任。上诉人认为，张国芳系隐名股东，《服装厂合作协议》已经实际履行，但并未提供证据证明张国芳与显名股东吴纯斌、雷建英之间存在相应的协议和安排，也未能提供证据证明其已实际行使股东权利。张国芳虽曾向祥泰公司报销费用，但这不是股东行使权利的本质表现，仅凭此尚不足以认定张国芳参与了公司经营，系公司股东。上诉人未能就自己的主张提供充分的证据证明，应当承担举证不能的法律后果。陈光文辩称，其收到的是27万元现金及8万元实物，但在欠条中已经明确约定以现金方式归还，应当依约履行，原判要求归还35万元现金及相应利息并无不当。综上，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照

根据2009年4月16日《服装厂合作协议》，陈光文、吴纯斌、张国芳同意共同投资设立服饰公司，并对各方的权利义务作出了相应的规定。张国芳据此向陈光文交付了35万元款项。此后，服饰公司设立，张国芳在工商登记资料中及公司章程中均未被登记为股东，《服装厂合作协议》实际未能完全履行。现被上诉人张国芳要求陈光文返还相应款项，于法有据。陈光文亦向张国芳出具欠条，承诺归还款项。吴纯斌、祥泰公司在欠条上签字盖章，两者的行为属于债务加入，应当承担相应的民事责任。上诉人认为，张国芳系隐名股东，《服装厂合作协议》已经实际履行，但并未提供证据证明张国芳与显名股东吴纯斌、雷建英之间存在相应的协议和安排，也未能提供证据证明

浙江省绍兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2011）浙绍商终字第409号上诉人（原审被告）：绍兴县祥泰服饰有限公司。法定代表人：吴纯斌。上诉人（原审被告）：陈光文。两上诉人共同委托代理人：吴庆浩。被上诉人（原审原告）：张国芳。委托代理人：潘学军、庞佳轶。被上诉人（原审被告）：吴纯斌。上诉人绍兴县祥泰服饰有限公司（以下简称“祥泰公司”）、陈光文为与被上诉人张国芳、吴纯斌债权纠纷一案，不服绍兴县人民……