股权转让纠纷 （2013）深中法商终字第2237号

苏会森、赵荣英与范韶明、何国文、刘国仿以及张某某签订的《股权转让协议书》，是各方真实的意思表示，协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对签约各方均有约束力。签约各方在《股权转让协议书》中约定：转让方未如实告知受让方公司在股权转让前所负债务，致使受让方在成为公司的股东后遭受损失的，受让方有权向转让方追偿；股权转让前，公司所有的债权债务由转让方承担，股权转让后，公司所有的债权债务由受让方承担。因此，本案的争议焦点为范韶明、何国文主张的各项债务是否属于协议所约定的应由苏会森、赵荣英承担的债务，对此，该院作如下分析和认定：1、工商管理部门罚款30000元。范韶明称其代深荔兴公司缴纳了因虚假出资的罚款，但其提交的罚款收据并未显示罚款的具体原因，也不能证实款项实际由范韶明支付，且交款时间为2009年2月10日，发生在《股权转让协议书》签订之前，不属于股权转让时受让方未知的债务，另外，范韶明、何国文也确认深荔兴公司成立时范韶明、孙某某为实际出资人和隐名股东，即使因公司虚假出资被罚款，所产生的费用或损失也应由各实际出资人通过其他法律关系调整和解决。因此，该30000元不属于协议所约定的应

苏会森、赵荣英与范韶明、何国文、刘国仿以及张某某签订的《股权转让协议书》，是各方真实的意思表示，协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对签约各方均有约束力。签约各方在《股权转让协议书》中约定：转让方未如实告知受让方公司在股权转让前所负债务，致使受让方在成为公司的股东后遭受损失的，受让方有权向转让方追偿；股权转让前，公司所有的债权债务由转让方承担，股权转让后，公司所有的债权债务由受让方承担。因此，本案的争议焦点为范韶明、何国文主张的各项债务是否属于协议所约定的应由苏会森、赵荣英承担的债务，对此，该院作如下分析和认定：1、工商管理部门罚款30000元。范韶明称其代深荔兴公司缴纳了因虚

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）深中法商终字第2237号上诉人（原审原告）：范韶明，男。委托代理人：张振伟，广东瑞仁律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：苏会森，男。委托代理人：张卓，北京市京都（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：赵荣英，女。委托代理人：张卓，北京市京都（深圳）律师事务所律师。原审原告：何国文，男。委托代理人：范韶明，男。原审第三人：深圳市深荔兴物流……