股权转让纠纷 （2015）沪二中民四（商）终字第797号

依照原《转让协议》，全部转让款中5万元为押金，支付时间为第12个月。而《申明书》中并未对该笔款项性质予以界定，从支付时间上看，尚有尾款20万元约定于2014年支付，故该笔5万元款项难以体现其押金性质，亦无法证明梁宏所主张其合同义务完全履行、原《转让协议》内容已实质变更的说法；第三，《转让协议》的主要权利义务在于殷蕾受让梁宏对于优客婚姻介绍所的出资比例并完成变更登记，该事项为合同目的所在，故取消或变更属于合同内容的重大变化，应予以明示，然《申明书》中并未有所提及。综合上述分析，《申明书》未对《转让协议》内容产生实质变更，变更内容之外的《转让协议》原权利义务仍需履行。针对焦点2。依据《转让协议》之内容，梁宏向殷蕾转让其对优客婚姻介绍所的出资以使得殷蕾持有100%出资额，为双方协议之合同目的。现依据《暂行办法》的登记规定，优客婚姻介绍所客观上无法办理该转让变更登记，故可认定为《转让协议》之合同目的客观上无法实现。殷蕾依据《转让协议》第九条第2项规定“由于政府行为造成本次出资额转让不能完成时，双方同意解除本协议”之约定，要求解除协议，有其事实及合同依据。关于取得珍爱网线下授权经营合同，因殷蕾确

依照原《转让协议》，全部转让款中5万元为押金，支付时间为第12个月。而《申明书》中并未对该笔款项性质予以界定，从支付时间上看，尚有尾款20万元约定于2014年支付，故该笔5万元款项难以体现其押金性质，亦无法证明梁宏所主张其合同义务完全履行、原《转让协议》内容已实质变更的说法；第三，《转让协议》的主要权利义务在于殷蕾受让梁宏对于优客婚姻介绍所的出资比例并完成变更登记，该事项为合同目的所在，故取消或变更属于合同内容的重大变化，应予以明示，然《申明书》中并未有所提及。综合上述分析，《申明书》未对《转让协议》内容产生实质变更，变更内容之外的《转让协议》原权利义务仍需履行。针对焦点2。依据《转让协议》之

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四(商)终字第797号上诉人(原审原告、反诉被告)梁宏。委托代理人张吉。委托代理人孙建帅，上海脱颖律师事务所律师。被上诉人(原审被告、反诉原告)殷蕾。委托代理人朱振东，上海市恒泰律师事务所律师。上诉人梁宏因股权转让纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2014)黄浦民二(商)初字第1158号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案……