买卖合同纠纷 （2016）浙05民终1585号

智信公司与栋梁公司签订的两份经销协议均系当事人的真实意思表示，内容亦未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对当事人具有法律约束力。本案有三个争议焦点：一、智信公司是否应当取得2013年度和2014年1-6月销售铝型材的返利款；二、返利款能否以现金形式兑现及兑现的额度；三、模具押金应否返还。一、智信公司是否应当取得2013年度和2014年1-6月销售铝型材的返利款。根据（2014）湖吴织商初字第299号案及本案查明的事实可见，智信公司2014年3月至6月每个月均有一百多万元甚至二百多万元的欠款，且于2014年6月23日向栋梁公司发函有意终止经销协议，是致使2013年度返利未能全部兑现的主要原因。由于双方在经销协议中并未约定此情形的处置方式及事实上存在的经销行为最后一年是否返利未予以明确，导致双方当事人对该条款的理解存在不同的解释。在双方均作有利于己方解释的情形下，该院按双方订立协议时互惠互利的缔约原则，认为智信公司应当获得2013年度及2014年1-6月销售铝型材的返利款。二、返利款能否以现金形式兑现及兑现的额度。按双方经销协议的约定，返利系以降低销售价格的形式兑现，因而智信公司获

智信公司与栋梁公司签订的两份经销协议均系当事人的真实意思表示，内容亦未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对当事人具有法律约束力。本案有三个争议焦点：一、智信公司是否应当取得2013年度和2014年1-6月销售铝型材的返利款；二、返利款能否以现金形式兑现及兑现的额度；三、模具押金应否返还。一、智信公司是否应当取得2013年度和2014年1-6月销售铝型材的返利款。根据（2014）湖吴织商初字第299号案及本案查明的事实可见，智信公司2014年3月至6月每个月均有一百多万元甚至二百多万元的欠款，且于2014年6月23日向栋梁公司发函有意终止经销协议，是致使2013年度返利未能全部兑现的主要

浙江省湖州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）浙05民终1585号上诉人（原审原告）：合肥智信化工有限责任公司。住所地：安徽省合肥市屯溪路153号方圆居C楼105号，现经营地：安徽省合肥市包河区东二环安徽五金商贸城A区**幢***室。统一社会信用代码：913401007408542638。法定代表人：彭其武，该公司董事长。委托诉讼代理人：林峰，浙江金鼎律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：……