计算机软件开发合同纠纷 （2020）最高法知民终1922号

第二笔开发费用的支付条件并未成就，首先，海智公司向学也公司发送的测试包不应认定为双方合同约定的测试APP。一是涉案合同对第二笔开发费用的支付时间约定为“测试APP出来之前”，由于涉案合同未对“测试APP”的含义作出明确界定，而双方对此又有不同理解，鉴于涉案格式合同系由海智公司提供，双方当事人对相关内容及条款的理解有分歧，应作不利于海智公司方的解释，也就是说，应对合同约定的“测试APP”作狭义解释，将其限定为“已完成功能开发的APP”。二是结合双方就上述测试包的沟通内容，即：学也公司询问“咱们这个APP还有好多功能没实现，大概多长时间能做完啊？”海智公司回复称“界面功能看看有哪些需要完善的”“界面上有些调整”，可以看出海智公司发送给学也公司的APP并未开发完成，其发送测试包的目的主要是界面调整后征求学也公司对完善界面功能的意见，而非交付学也公司进行测试。三是退一步讲，即使学也公司在查看界面功能并提出完善意见的同时能够同步了解部分已开发功能的运行情况，但鉴于部分功能需求并未开发，根据现有证据无法确定海智公司交付的软件已完全具备测试条件。其次，海智公司的开发内容不符合双方约定。一是双方在涉案

第二笔开发费用的支付条件并未成就，首先，海智公司向学也公司发送的测试包不应认定为双方合同约定的测试APP。一是涉案合同对第二笔开发费用的支付时间约定为“测试APP出来之前”，由于涉案合同未对“测试APP”的含义作出明确界定，而双方对此又有不同理解，鉴于涉案格式合同系由海智公司提供，双方当事人对相关内容及条款的理解有分歧，应作不利于海智公司方的解释，也就是说，应对合同约定的“测试APP”作狭义解释，将其限定为“已完成功能开发的APP”。二是结合双方就上述测试包的沟通内容，即：学也公司询问“咱们这个APP还有好多功能没实现，大概多长时间能做完啊？”海智公司回复称“界面功能看看有哪些需要完善的”“界

{C} 中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2020）最高法知民终1922号 上诉人（原审被告）：淄博海智物联网科技有限公司。住所地：山东省淄博市张店区共青团西路270号鲁中国际创科中心二楼。 法定代表人：田鹏昌，该公司总经理。 委托诉讼代理人：俞高华，该公司员工。 委托诉讼代理人：韩旭吉，山东言博律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：山东学也互联网科技有限公司。住所地：中国（山东……