股权转让纠纷 （2019）京01民终10756号

李国卿与许文哲签订的股权转让协议书，未违反国家强制性法律规范，应属有效。依据股权转让协议书中的相关约定，青云拓展公司在签约前聘请中介机构进行了审计，同时约定李国卿对目标公司及许文哲持股情况进行前期调查，并在合适的时候签订股权转让协议书。因此，应当认定许文哲完成了信息披露责任，并无证据表明许文哲存在故意或过失隐瞒目标公司真实情况的情形。李国卿在股权转让协议书签订前，对青云拓展公司的财产及经营情况十分清楚，故而，不存在潜在风险、或有债务等事项。况且，公司具有独立人格，公司与股东是相互独立的主体，独立主体的财产及债权债务亦是相互独立的。青云拓展公司的债权债务，基于法人财产独立的原则，仅属于青云拓展公司，与股东无直接关联。李国卿受让青云拓展公司股权后，青云拓展公司的债务仍归属青云拓展公司，并不归于作为股东的李国卿个人，也不存在其承继与否的问题。同理，青云拓展公司的债务，亦非许文哲的个人债务，其也无从承担。李国卿主张的损失，系青云拓展公司的债务，并非李国卿的损失，其相应主张缺乏事实及法律依据。综上所述，该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第八条的规定，判决：驳

李国卿与许文哲签订的股权转让协议书，未违反国家强制性法律规范，应属有效。依据股权转让协议书中的相关约定，青云拓展公司在签约前聘请中介机构进行了审计，同时约定李国卿对目标公司及许文哲持股情况进行前期调查，并在合适的时候签订股权转让协议书。因此，应当认定许文哲完成了信息披露责任，并无证据表明许文哲存在故意或过失隐瞒目标公司真实情况的情形。李国卿在股权转让协议书签订前，对青云拓展公司的财产及经营情况十分清楚，故而，不存在潜在风险、或有债务等事项。况且，公司具有独立人格，公司与股东是相互独立的主体，独立主体的财产及债权债务亦是相互独立的。青云拓展公司的债权债务，基于法人财产独立的原则，仅属于青云拓展公

北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2019)京01民终10756号上诉人（原审原告）：李国卿，男，1950年11月16日出生，汉族，北京青云拓展机电系统有限公司董事长，住河南省郑州市金水区。委托诉讼代理人：韩静，女，北京青云拓展机电系统有限公司会计。委托诉讼代理人：李中辉，北京市炜衡律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：许文哲，男，1968年12月16日出生，汉族，南京天祥科技有限公司工程……