股权转让纠纷 （2017）沪02民终463号

双方签订的《股权转让协议》实际是约定贾蓓分两期将自己持有的佳儿公司股权转让给陈瑾，并对两名股东出资、变更登记等作出明确约定。但是在该份协议签订后两日，陈瑾即向贾蓓发送邮件表示“由于股东意见不合，一致决定进行公司注销清算”，并在此后签署了关于清算的《股东会决议》交予贾蓓。贾蓓虽否认双方达成了清算的合意，然在此后发送给陈瑾的文件中却多次提到要注销公司，并在2015年7月17日致陈瑾的邮件中明确表示“自2014年9月27日公司股东会议决议要注销公司并且成立清算组至今，你我双方经过多次电话以及会面协商，至今未就具体清算项目达成一致意见”，因此原审认定双方已经达成了清算的合意。此外，《股权转让协议》签订后，就贾蓓第一期应转让给陈瑾的30%股权，双方并未办理变更登记，双方也均未提供证据证明其要求对方协助办理变更登记；贾蓓也未按约在2014年9月30日之前将2万元出资款缴纳到位；贾蓓仍以佳儿公司法定代表人身份对外签署文件。简言之，双方均未履行《股权转让协议》约定的内容。综上，双方已经以实际行为对《股权转让协议》作出了变更，故贾蓓的诉讼请求于法无据，原审不予支持。据此，原审判决如下：驳回贾蓓的全部诉讼

双方签订的《股权转让协议》实际是约定贾蓓分两期将自己持有的佳儿公司股权转让给陈瑾，并对两名股东出资、变更登记等作出明确约定。但是在该份协议签订后两日，陈瑾即向贾蓓发送邮件表示“由于股东意见不合，一致决定进行公司注销清算”，并在此后签署了关于清算的《股东会决议》交予贾蓓。贾蓓虽否认双方达成了清算的合意，然在此后发送给陈瑾的文件中却多次提到要注销公司，并在2015年7月17日致陈瑾的邮件中明确表示“自2014年9月27日公司股东会议决议要注销公司并且成立清算组至今，你我双方经过多次电话以及会面协商，至今未就具体清算项目达成一致意见”，因此原审认定双方已经达成了清算的合意。此外，《股权转让协议》签订

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪02民终463号上诉人(原审原告)：贾蓓，女，1981年11月23日出生，汉族，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：孙哲，上海市朝华律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐培龙，上海市朝华律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：陈瑾，女，1973年6月13日出生，汉族，住上海市普陀区。上诉人贾蓓因与被上诉人陈瑾股权转让纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2……