股权转让纠纷 （2016）苏02民终4782号

本案争议焦点为：一、徐钢与钱茹德签订的股权转让协议是否存在撤销的法定事由。二、如诉争股权转让协议被撤销，则股权转让款的返还责任应由何人承担。一、徐钢与钱茹德订立的股权转让协议存在重大误解，应予撤销。行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。徐钢与钱茹德之间的转让标的系橡木桶公司的股权，根据庭审查明的事实，橡木桶公司注册资本5000万元，该注册资本按橡木桶公司章程属于认缴出资，截止股权转让协议签订时，橡木桶公司未收到徐钢等其他股东的货币出资，徐钢主张的实物投资亦未经过评估手续并办理产权变更手续，故橡木桶公司未有实际出资。法律虽然不禁止认缴方式下的公司股权转让，但公司股权价值与股东（发起人）对公司的实缴资本数额直接相关，系决定股权价格的主要因素之一。在本案股权交易过程中，徐钢未向钱茹德明确说明橡木桶公司认缴出资款期限为2034年8月22日之前、截止签订协议时认缴出资未实际到位的客观情况，导致钱茹德误认为橡木桶公司实际享有实收资本5000万元，因而以50万元受让诉争股权，已构成重大误解，属

本案争议焦点为：一、徐钢与钱茹德签订的股权转让协议是否存在撤销的法定事由。二、如诉争股权转让协议被撤销，则股权转让款的返还责任应由何人承担。一、徐钢与钱茹德订立的股权转让协议存在重大误解，应予撤销。行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。徐钢与钱茹德之间的转让标的系橡木桶公司的股权，根据庭审查明的事实，橡木桶公司注册资本5000万元，该注册资本按橡木桶公司章程属于认缴出资，截止股权转让协议签订时，橡木桶公司未收到徐钢等其他股东的货币出资，徐钢主张的实物投资亦未经过评估手续并办理产权变更手续

江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)苏02民终4782号上诉人（原审被告）：徐钢，男，汉族，1974年11月15日生，住江阴市。被上诉人（原审原告）：钱茹德，女，回族，1953年6月21日生，住江阴市。委托诉讼代理人：沈达（系钱茹德丈夫），男，汉族，1952年7月1日生，住江阴市。委托诉讼代理人：孙建军，江阴市江南法律服务所法律工作者。原审被告：李耀琴，女，汉族，1974年12月……