买卖合同纠纷 （2015）浙金商终字第29号

嘉兴洋洋原系杨玲芳经营店面的一个字号，涉案2013年2月6日的结算单和承诺书均由杨玲芳与奥世百公司结算，杨玲芳有权主张涉案尚欠货款。我国公司法规定，公司应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，清算组应自成立之日起十日内通知债权人，清算组未依法履行通知义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，法院应依法予以支持。具体到本案，黄健祥、黄超作为奥世百公司股东在成立清算组后未依法履行通知公司债权人杨玲芳的义务，造成杨玲芳未及时申报债权，由此导致杨玲芳的损失，依法应由黄健祥、黄超承担赔偿责任。黄健祥、黄超认为其未从公司取得任何财产而不应承担责任，但该事由并非法定的免责事由。综上，黄健祥、黄超上诉提出其不应承担奥世百债务的上诉理由于法无据，不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4698元，由上诉人黄健祥、黄超负担。本判决为终审判决。审　判　长　　楼淑馨审　判　员　　黄玉强代理审判员　　谭雪梅二〇一五年三月二十日代书　记员　　

嘉兴洋洋原系杨玲芳经营店面的一个字号，涉案2013年2月6日的结算单和承诺书均由杨玲芳与奥世百公司结算，杨玲芳有权主张涉案尚欠货款。我国公司法规定，公司应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，清算组应自成立之日起十日内通知债权人，清算组未依法履行通知义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，法院应依法予以支持。具体到本案，黄健祥、黄超作为奥世百公司股东在成立清算组后未依法履行通知公司债权人杨玲芳的义务，造成杨玲芳未及时申报债权，由此导致杨玲芳的损失，依法应由黄健祥、黄超承担赔偿责任。黄健祥、黄超认为其未从公司取得任何财产而不应承担责任，但该

浙江省金华市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙金商终字第29号上诉人（原审被告：黄健祥。上诉人（原审被告）：黄超。两上诉人的共同委托代理人：刘俊科，上海浦瑞律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨玲芳。委托代理人：周永静，浙江中禾律师事务所律师。委托代理人：鲍银佳，浙江中禾律师事务所实习律师。上诉人黄健祥、黄超为与被上诉人杨玲芳买卖合同纠纷一案，不服浙江省义乌市人民法院（2014）金义廿……