合伙协议纠纷 （2014）穗中法民二终字第1765号

应从该条款在协议中的地位和该条款之目的并结合交易习惯来分析推断“债权确认书”之含义，这样更客观公平。《退伙协议》第五条作为黄准转让股份退出合伙之主合同义务的附随义务，廖兴业、杨建升并未要求黄准保证收回全部货款、否则要分担货款损失，而仅是要求黄准在2011年12月30日前不能收回的货款，移交“债权确认书”给公司即可。而这里约定的“债权确认书”显然不是司法机关作出的确认债权的生效裁判文书，因大量的、分散的诉讼需要支出巨大的时间和金钱成本，不可能约定如此简单，且时限如此之短暂。在廖兴业、杨建升提交的多份《产品购买协议书》、《销售合同》中，存在相似的条款，即确认已收到合同列表中的产品，已支付和尚欠的货款数额，而余款也通常以样品押金的形式约定在双方终止销售合作关系时再结清。因此，《产品购买协议书》、《销售合同》足以构成廖兴业、杨建升向产品买受人即债务人追偿的证据，具有“债权确认书”的作用。此外，廖兴业、杨建升并未举证证明在其实际生产销售中，除《产品购买协议书》、《销售合同》之外，还习惯性地使用一种被称为“债权确认书”的文本来向客户追款。由上述分析得知，廖兴业、杨建升以黄准未移交“债权确认书”为由

应从该条款在协议中的地位和该条款之目的并结合交易习惯来分析推断“债权确认书”之含义，这样更客观公平。《退伙协议》第五条作为黄准转让股份退出合伙之主合同义务的附随义务，廖兴业、杨建升并未要求黄准保证收回全部货款、否则要分担货款损失，而仅是要求黄准在2011年12月30日前不能收回的货款，移交“债权确认书”给公司即可。而这里约定的“债权确认书”显然不是司法机关作出的确认债权的生效裁判文书，因大量的、分散的诉讼需要支出巨大的时间和金钱成本，不可能约定如此简单，且时限如此之短暂。在廖兴业、杨建升提交的多份《产品购买协议书》、《销售合同》中，存在相似的条款，即确认已收到合同列表中的产品，已支付和尚欠的货

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）穗中法民二终字第1765号上诉人（原审被告、反诉原告）：廖兴业，住广东省广州市番禺区。上诉人（原审被告、反诉原告）：杨建升，住广东省廉江市。两上诉人共同委托代理人：邓培启，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：黄准，住广东省廉江市。委托代理人：张晋科，广东沧正律师事务所律师。上诉人廖兴业、杨建升因与被上诉人黄准合伙协……