（2013）昆民四初字第453号

现代公司治理应依约依法进行，股东应在公司章程规定及《股东会决议》约定范围内行使股东权利、履行股东义务，以确保公司正常、规范运转。经庭审查明，寻甸公司股东之间纠纷导致公司经营困难，且股东之间及股东与公司之间存在多笔多次关联交易。为简化核算成本、提高清算效力、有效化解矛盾纠纷，寻甸公司股东达成了“清产核资、解散重组”之《股东会决议》，意欲将股东之间相互债权债务统一纳入清算程序中予以统一处理。在《股东会决议》中，股东之间界定了清算范围、拟定了清算时间并设定了清算后果，故《股东会决议》所达成的关于股东之间及股东与寻甸公司之间的债权债务处理方式（冲抵）、处理时间（5日内）、处理后果是股东可预见的、可控制的意思自治的表现，是股东协商处理公司事务的权利诉求，故《股东会决议》合规、合法，对全体股东均具备法律约束力，股东之间理应遵照执行，以确保相互之间权利义务获得快速处理、及时化解矛盾。据此，寻甸公司主张涉案款项约定抵扣的方式是以股东自愿清算为前提的抗辩主张符合股东真实意思表示，亦符合《股东会决议》的基本精神。在《股东会决议》中，双方股东一致决定，就寻甸公司对锌业公司享有的400万元及利息抵偿常青树欠付

现代公司治理应依约依法进行，股东应在公司章程规定及《股东会决议》约定范围内行使股东权利、履行股东义务，以确保公司正常、规范运转。经庭审查明，寻甸公司股东之间纠纷导致公司经营困难，且股东之间及股东与公司之间存在多笔多次关联交易。为简化核算成本、提高清算效力、有效化解矛盾纠纷，寻甸公司股东达成了“清产核资、解散重组”之《股东会决议》，意欲将股东之间相互债权债务统一纳入清算程序中予以统一处理。在《股东会决议》中，股东之间界定了清算范围、拟定了清算时间并设定了清算后果，故《股东会决议》所达成的关于股东之间及股东与寻甸公司之间的债权债务处理方式（冲抵）、处理时间（5日内）、处理后果是股东可预见的、可控制

云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）昆民四初字第453号原告云南泰康消防化工集团寻甸有限公司住所：昆明市寻甸县塘子化工工业园区内。法定代表人林向芳，该公司董事长。委托代理人张海，云南方中律师事务所律师，特别授权代理。被告云南常青树化工有限公司住所：昆明市寻甸县塘子镇。法定代表人陈念，该公司经理。委托代理人汤标，江苏擎天柱律师事务所律师，特别授权代理。委托代理人许建光，男，汉族，1……