公司决议纠纷 （2014）沪一中民四（商）终字第2118号

有限责任公司的股东会决议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东依照法律或公司章程规定的议事规则进行决议而形成。公司决议行为作为特殊的民事法律行为，有不同于一般民事法律行为的成立与生效规则，在程序上有更严格要求。本案中，系争的2012年5月22日股东会决议，是在相应的股东会未召开，吕国爱、宋维生签名也非本人所签的情况下作出。该决议的作出显然违反公司法及高企新能源公司章程的有关规定，是从根本上剥夺了吕国爱、宋维生行使表决权的机会和可能。故在吕国爱、宋维生未参与表决情况下，系争股东会决议不成立。不成立的股东会决议在公司内部当然不发生法律效力。现吕国爱、宋维生起诉要求确认该决议无效，也以行动表示不再追认该决议，该决议因未发生法律效力，吕国爱、宋维生请求确认该决议无效，就法律效果上，并无不当。按公司法规定，公司根据股东会决议已办理变更登记的，在该决议被人民法院确认无效后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。本案中，高企新能源公司已根据系争股东会决议申请办理了公司经营期限的变更登记，则应再申请撤销该变更登记。因此，吕国爱、宋维生的诉讼请求均于法有据，原审法院予以

有限责任公司的股东会决议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东依照法律或公司章程规定的议事规则进行决议而形成。公司决议行为作为特殊的民事法律行为，有不同于一般民事法律行为的成立与生效规则，在程序上有更严格要求。本案中，系争的2012年5月22日股东会决议，是在相应的股东会未召开，吕国爱、宋维生签名也非本人所签的情况下作出。该决议的作出显然违反公司法及高企新能源公司章程的有关规定，是从根本上剥夺了吕国爱、宋维生行使表决权的机会和可能。故在吕国爱、宋维生未参与表决情况下，系争股东会决议不成立。不成立的股东会决议在公司内部当然不发生法律效力。现吕国爱、宋维生起诉要求确

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四（商）终字第2118号上诉人（原审被告）上海高企新能源科技有限公司。被上诉人（原审原告）吕国爱。被上诉人（原审原告）宋维生。原审第三人上海高企电器有限公司。上诉人上海高企新能源科技有限公司（以下简称高企新能源公司）为与被上诉人吕国爱、宋维生，原审第三人上海高企电器有限公司（以下简称高企电器公司）公司决议效力纠纷一案，不服上海市松江区人民……