与公司有关的纠纷 （2014）浙金商外初字第3号

被告亚萨合莱公司系依瑞典王国法律设立的有限责任公司，其注册地址在瑞典王国，故本案系涉外商事案件，因被告王力集团公司住所地在中华人民共和国浙江省永康市境内，属本院辖区，故本院对本案具有管辖权。本案当事人对适用中华人民共和国法律均无异议，故本院依照中华人民共和国法律对本案进行裁判。本案的主要争议是两被告是否应在已分配红利中返还原告因合资公司经营未满十年而应当补缴的已免征、减征的企业所得税税款。原告认为，原告所补缴税款系当时合资企业所得产生的税款，两被告在分配红利时未予扣除，现税收免、减情形消失，其仍占有未扣减税款而分配的红利属不当得利，补缴的税款应由两被告从已分配红利中予以返还。亚萨合莱公司认为，其作为合资公司的股东，分红是有合同依据和法律依据的，不构成不当得利，原告的诉请应予驳回。本院认为，首先，应补缴的已免征、减征的企业所得税税款，虽基于两被告股权转让而产生，但根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定和税务机关的通知，纳税义务人为外商投资企业即合资公司而非公司股东或股权转让双方。其次，根据《中华人民共和国公司法》第三十五条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利”。第一百

被告亚萨合莱公司系依瑞典王国法律设立的有限责任公司，其注册地址在瑞典王国，故本案系涉外商事案件，因被告王力集团公司住所地在中华人民共和国浙江省永康市境内，属本院辖区，故本院对本案具有管辖权。本案当事人对适用中华人民共和国法律均无异议，故本院依照中华人民共和国法律对本案进行裁判。本案的主要争议是两被告是否应在已分配红利中返还原告因合资公司经营未满十年而应当补缴的已免征、减征的企业所得税税款。原告认为，原告所补缴税款系当时合资企业所得产生的税款，两被告在分配红利时未予扣除，现税收免、减情形消失，其仍占有未扣减税款而分配的红利属不当得利，补缴的税款应由两被告从已分配红利中予以返还。亚萨合莱公司认为，

中华人民共和国浙江省金华市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）浙金商外初字第3号原告：王力安防产品有限公司。法定代表人：王跃斌。委托代理人：冯格。委托代理人：姚钰。被告：亚萨合莱亚洲控股有限公司（assaabloyasiaholdingab），住所地：瑞典王国斯德哥尔摩市10723邮箱70340（box7034010723stockholmsweden）。法定代表人：廉纳特·马格纳斯·卡格维……