民间借贷纠纷 （2019）湘03民终1786号

本案争议的焦点主要是：一、伍建湘、张海坤是否应当承担公司清算责任。二、湘艺公司、湘翼公司与股东伍建湘、张海坤是否存在人格混同。关于焦点一，湘翼公司虽被吊销营业执照，出现了公司法第一百八十条规定的解散事由，但湘翼公司对公司债权债务进行了清理，并且通过了停办湘潭市湘翼珠宝金饰有限责任公司，重新设立新公司，湘潭市湘翼珠宝金饰有限责任公司所有债权债务及财务结算由新公司接管的股东会决议。现湘翼公司的债务已全部由湘艺公司接管。湘艺公司于2017年出具了借据给债权人黄小平，并支付利息至2018年12月底。故湘翼公司的股东伍建湘、张海坤虽未在法定期限内成立清算组进行清算，但并未给债权人造成损失，依法不应当对湘翼公司的债务承担责任。湘艺公司虽于2019年4月停业，但并未出现解散事由，依法不能进行清算，其股东伍建湘、张海坤亦不应承担清算责任。关于焦点二，湘艺公司、湘翼公司均是依法成立的有限责任公司，均具有独立的法人人格。被上诉人黄小平主张湘艺公司、湘翼公司与其股东伍建湘、张海坤在本案所涉的交易中存在人格混同，其应提供相应的证据予以证实。被上诉人黄小平提交本院已生效的（2019）湘03民终1577号民事判决

本案争议的焦点主要是：一、伍建湘、张海坤是否应当承担公司清算责任。二、湘艺公司、湘翼公司与股东伍建湘、张海坤是否存在人格混同。关于焦点一，湘翼公司虽被吊销营业执照，出现了公司法第一百八十条规定的解散事由，但湘翼公司对公司债权债务进行了清理，并且通过了停办湘潭市湘翼珠宝金饰有限责任公司，重新设立新公司，湘潭市湘翼珠宝金饰有限责任公司所有债权债务及财务结算由新公司接管的股东会决议。现湘翼公司的债务已全部由湘艺公司接管。湘艺公司于2017年出具了借据给债权人黄小平，并支付利息至2018年12月底。故湘翼公司的股东伍建湘、张海坤虽未在法定期限内成立清算组进行清算，但并未给债权人造成损失，依法不应当对湘

湖南省湘潭市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘03民终1786号上诉人（原审被告）：伍建湘，女，1960年11月24日出生，汉族，湘潭县人，湘潭市湘艺金饰珠宝有限责任公司股东，户籍所在地湘潭市雨湖区，现住湘潭市岳塘区。被上诉人（原审原告）：黄小平，女，汉族，1983年12月11日出生，湘潭县人，住湘潭市雨湖区。委托诉讼代理人：匡帅，湖南绥之律师事务所律师。原审被告：湘潭市湘艺金饰珠宝有限……