股权转让纠纷 （2016）最高法民终276号

双方于2014年1月4日所签《合作协议》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效，双方应按照《合作协议》之约定诚信履行各自的义务。本案争议焦点即为钮瑞西公司是否享有《合作协议》的解除权、是否发生顶峰公司股权变更登记回转到钮瑞西公司名下及荣恩公司是否应向钮瑞西公司赔偿损失的法律后果。对此，原审法院分析论证如下：一、关于钮瑞西公司是否享有《合作协议》解除权的问题因双方在《合作协议》中未约定解除条件，因而本案关键在于荣恩公司是否达到根本违约从而钮瑞西公司享有法定解除权。（一）钮瑞西公司是否有违约行为在双方签订《合作协议》后，钮瑞西公司将顶峰公司51%的股权让渡给荣恩公司，将19%股权以5733万元价格转让给荣恩公司，钮瑞西公司于2014年3月21日完成目标公司70%的股权变更登记到荣恩公司名下的义务。但据《合作协议》约定，钮瑞西公司应交付完整的开发利用西藏那曲安多地区夏木拉冰川天然含气矿泉水资源的资格及完全的夏木拉冰川天然含气矿泉水资源的开采及开发矿权。从本案查明事实来看，钮瑞西公司对顶峰公司资产向荣恩公司交接前，目标公司即顶峰公司存在诉讼，并经法院判决确定对外欠付

双方于2014年1月4日所签《合作协议》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效，双方应按照《合作协议》之约定诚信履行各自的义务。本案争议焦点即为钮瑞西公司是否享有《合作协议》的解除权、是否发生顶峰公司股权变更登记回转到钮瑞西公司名下及荣恩公司是否应向钮瑞西公司赔偿损失的法律后果。对此，原审法院分析论证如下：一、关于钮瑞西公司是否享有《合作协议》解除权的问题因双方在《合作协议》中未约定解除条件，因而本案关键在于荣恩公司是否达到根本违约从而钮瑞西公司享有法定解除权。（一）钮瑞西公司是否有违约行为在双方签订《合作协议》后，钮瑞西公司将顶峰公司51%的股权让渡给荣恩公司，将

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2016）最高法民终276号上诉人（原审原告）：钮瑞西商贸（上海）有限公司,住所地上海市张江高科技园区郭守敬路498号6幢15303室。法定代表人：李建民，该公司董事长。委托诉讼代理人：齐建慧，北京国宏（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王晓鹏，上海金茂律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：西藏荣恩科技有限公司住所地青海省格尔木市藏青工业园。法定代……