买卖合同纠纷 （2021）苏09民终3085号

王正华、陈为民与张国平签订的《餐厅转让协议》合法有效，受到国家法律保护。双方在合同签订及履行过程中约定会员卡折价19051元，系双方真实意思表示，应予支持。关于王正华、陈为民诉称，会员卡余额合计为131709元，该部分会员卡未消费余额应当视为张国平在经营餐厅期间的债务，应由张国平承担。一审对此认为，会员卡未消费余额与普通债务之间存在明显的区别。首先，会员卡消费余额系经营餐厅期间，通过优惠活动等方式形成，并非等额的现金储入，并且无法再次以现金的方式返现；其次，会员卡系经营中的营销手段，会员卡存在消费余额的同时，存在大量再次交易的机会，存在一定程度的利润，如本案中11万余元的会员卡余额，根据王正华、陈为民陈述持卡人约600人，则存在600次以上的交易机会；再次，会员卡未消费余额存在不消费的可能，通过优惠方式形成的消费卡余额，因为无法变现，仅能通过消费的方式使用，部分金额较少、对服务不满意、将会员卡丢失等的客户都不再会使用该余额，如本案中截止2020年11月29日一年时间，11万元的消费卡余额仅消费5万余元，与普通债务并不符合。在餐厅转让协议中，双方通过将会员卡余额进行折算的方式，进行转让，

王正华、陈为民与张国平签订的《餐厅转让协议》合法有效，受到国家法律保护。双方在合同签订及履行过程中约定会员卡折价19051元，系双方真实意思表示，应予支持。关于王正华、陈为民诉称，会员卡余额合计为131709元，该部分会员卡未消费余额应当视为张国平在经营餐厅期间的债务，应由张国平承担。一审对此认为，会员卡未消费余额与普通债务之间存在明显的区别。首先，会员卡消费余额系经营餐厅期间，通过优惠活动等方式形成，并非等额的现金储入，并且无法再次以现金的方式返现；其次，会员卡系经营中的营销手段，会员卡存在消费余额的同时，存在大量再次交易的机会，存在一定程度的利润，如本案中11万余元的会员卡余额，根据王正华

江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏09民终3085号上诉人（原审原告）：王正华，男，1967年12月20日生,汉族，居民，住江苏省建湖县。上诉人（原审原告）：陈为民，女，1965年11月5日生，汉族，居民，住江苏省建湖县。被上诉人（原审被告）：张国平，女，1983年2月7日生，汉族，居民，住江苏省建湖县经济开发区。委托诉讼代理人：祁林峰，北京市盈科（盐城）律师事务所律师。上诉……