股权转让纠纷 （2014）渝一中法民终字第07658号

周世力关于确认合同无效的请求属于形成权之诉，不应受两年诉讼时效的限制，因此，周世力的起诉没有超过法定诉讼时效期间。本案周世力转让股份行为的发生时间为2002年，根据法不溯及既往原则，民商事案件应适用民事法律行为发生时的法律，本案在审理时应适用1999年修订的《中华人民共和国公司法》。关于铜梁医药公司档案中的出资表记录的出资额，公司章程记录的股权组成方式与工商登记的章程不一致的问题。本案中公司档案中的出资表、章程和工商登记的章程存在差异，是公司体制改革的特殊历史条件下形成的，铜梁医药公司档案中的章程的内容和铜梁县医药公司的体制改革方案一致，其真实性应得到认可。虽然工商登记的章程关于股东及其出资额的记载，对于确定有限责任公司的股东资格和股东权比例具有极高的证明效力，但工商登记不具有设权效力，只具有证权功能，而且这种证权功能最主要的是体现在公司的外部关系中，原铜梁医药公司之间的股权转让行为属于公司的内部关系，应该以档案登记中的出资表和章程为依据进行处理。同理，虽然铜梁医药公司至今未在工商机关进行股东变更登记，周世力并不当然成为铜梁医药公司的股东。关于货币股和量化股的性质问题。周世力与铜梁医药

周世力关于确认合同无效的请求属于形成权之诉，不应受两年诉讼时效的限制，因此，周世力的起诉没有超过法定诉讼时效期间。本案周世力转让股份行为的发生时间为2002年，根据法不溯及既往原则，民商事案件应适用民事法律行为发生时的法律，本案在审理时应适用1999年修订的《中华人民共和国公司法》。关于铜梁医药公司档案中的出资表记录的出资额，公司章程记录的股权组成方式与工商登记的章程不一致的问题。本案中公司档案中的出资表、章程和工商登记的章程存在差异，是公司体制改革的特殊历史条件下形成的，铜梁医药公司档案中的章程的内容和铜梁县医药公司的体制改革方案一致，其真实性应得到认可。虽然工商登记的章程关于股东及其出资额

重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）渝一中法民终字第07658号上诉人（原审原告）周世力，重庆市渝北区龙寿巷居民，住重庆市渝北区。委托代理人梁丹，重庆衡天律师事务所律师。被上诉人（原审被告）重庆市铜梁县医药有限责任公司，住所地重庆市铜梁区巴川镇城北路5号。法定代表人李江，公司董事长。委托代理人陈朝东，重庆天朗律师事务所律师。上诉人周世力与被上诉人重庆市铜梁县医药有限责任公司（以下简……