股权转让纠纷 （2015）阳中法民二终字第92号

梁克家、何德源签订的《阳西县平水水电发展有限公司股权转让合同》、《收据》的真实性得到双方当事人的认可，在本案中，梁克家、何德源在《收据》中约定的股权转让款金额为2575000元，而在工商行政管理部门备案的《阳西县平水水电发展有限公司股权转让合同》中约定的股权转让价款22万元远低于《收据》中约定的转让价款。此即形成了所谓股权转让“阴阳合同”，“阳合同”是提交给工商机关办理股权变更登记的股权转让合同，“阴合同”是指反映当事人真实意思表示的股权转让合同。如果阴合同体现当事人真实意思，并得到实际履行，即便未经办理登记手续，也不影响其成立和生效，当事人在阴合同中约定的权利义务应该得到法院支持。且梁克家、何德源双方均认可《阳西县平水水电发展有限公司股权转让合同》中约定的股权转让价款22万元包含在股权转让款2575000元当中。因此，应当认定梁克家提供的《收据》属于双方就阳西县平水水电发展有限公司股权转让达成的真实意思表示。梁克家主张股权转让金额为2575000元，予以采信。因该股权转让款的债务部分尚未理清，何德源辩称梁克家的请求已过诉讼时效的主张不能成立。何德源辩称何德源已全部付清阳西县平水水电发

梁克家、何德源签订的《阳西县平水水电发展有限公司股权转让合同》、《收据》的真实性得到双方当事人的认可，在本案中，梁克家、何德源在《收据》中约定的股权转让款金额为2575000元，而在工商行政管理部门备案的《阳西县平水水电发展有限公司股权转让合同》中约定的股权转让价款22万元远低于《收据》中约定的转让价款。此即形成了所谓股权转让“阴阳合同”，“阳合同”是提交给工商机关办理股权变更登记的股权转让合同，“阴合同”是指反映当事人真实意思表示的股权转让合同。如果阴合同体现当事人真实意思，并得到实际履行，即便未经办理登记手续，也不影响其成立和生效，当事人在阴合同中约定的权利义务应该得到法院支持。且梁克家、

广东省阳江市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）阳中法民二终字第92号上诉人（原审被告）：何德源，男，1972年9月19日出生，汉族，住广东省茂名市。委托代理人：彭华，广东诚挚律师事务所律师。委托代理人：梁富豪，广东诚挚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：梁克家，男，1934年9月15日出生，汉族，住广东省阳西县。委托代理人：周庆强，广东一粤（阳江）律师事务所律师。第三人：王娟，女，196……