股权转让纠纷 （2015）宁商终字第1844号

债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本案中，为履行《股权转让协议书》中的股权转让款的给付义务，侯裕宝与宋晓宁达成协议，即其中的165万元转让款以“原借给新沂北方农副产品批发市场的借款150万元及截至2012年1月31日的利息15万元，合计165万元”的方式冲抵。对于该165万元的债权性质，侯裕宝、宋晓宁陈述不一，侯裕宝认为并非是合同载明的“原借给北方公司的借款”，实为原出借给宋晓宁的借款，宋晓宁则认为根据合同约定可以看出，是侯裕宝与北方公司之间的借款。对此，原审法院认为，侯裕宝主张诉争的165万元本就为宋晓宁向其借款，但该主张与其签订的《股权转让协议书》、《股份转让收款收据》中对该款项性质的表述不符，且其提交的2008年1月18日、2008年7月22日、2009年1月24日借条均为复印件，真实性未能得到宋晓宁的认可，故对于侯裕宝和宋晓宁在《股权转让协议书》中约定的股权转让折抵款165万元的性质，原审法院依法采信宋晓宁的辩称，即系侯裕宝出借给北方公司的借款。但是，宋晓宁、侯裕宝既达成以此折抵侯裕宝应向宋晓宁支付的股权转让款165万元的协议，则该协议的前提已经包

债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本案中，为履行《股权转让协议书》中的股权转让款的给付义务，侯裕宝与宋晓宁达成协议，即其中的165万元转让款以“原借给新沂北方农副产品批发市场的借款150万元及截至2012年1月31日的利息15万元，合计165万元”的方式冲抵。对于该165万元的债权性质，侯裕宝、宋晓宁陈述不一，侯裕宝认为并非是合同载明的“原借给北方公司的借款”，实为原出借给宋晓宁的借款，宋晓宁则认为根据合同约定可以看出，是侯裕宝与北方公司之间的借款。对此，原审法院认为，侯裕宝主张诉争的165万元本就为宋晓宁向其借款，但该主张与其签订的《股权转让协议书》、《股份转让

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）宁商终字第1844号上诉人（原审被告）宋晓宁，1956年6月18日生，汉族。委托代理人杨涛，北京市隆安（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）侯裕宝，1957年9月22日生，汉族。委托代理人曹义怀，北京盈科（南京）律师事务所律师。委托代理人王观，北京盈科（南京）律师事务所律师。原审被告胡美蓉，1955年3月1日生，汉族。委托代理人杨涛，北京……