买卖合同纠纷 （2014）沪一中民四（商）终字第1636号

双方当事人所签订的《氮气保护40吨铝卷退火炉合同》系双方真实意思表示，合法有效。双方当事人又签订了系争补充协议，安中公司以显失公平为由请求法院撤销系争补充协议。原审法院综合双方当事人提供的证据及陈述，认定系争补充协议并未显失公平。原审法院还认为，系争补充协议系双方当事人真实意思表示，合法有效。根据该补充协议，华峰公司支付剩余货款的条件是安中公司更换4台退火炉的旁冷室并解决啃轨问题。在安中公司提出更换方案，并作出如一年内出现质量问题可扣除其15万元质保金的承诺的情况下，华峰公司仍不予同意并在庭审中以安中公司解决上述两项问题为付款条件作抗辩。该院认为华峰公司的行为违反诚实信用原则，华峰公司在较长的时间内拒绝审核安中公司所提出的更换方案，以其消极行为恶意地阻止付款条件的成就，应视为付款条件已成就。华峰公司确认尚欠安中公司货款119.3万元，该院考虑到安中公司同意更换4台退火炉的旁冷室，根据公平原则，在剩余货款中应扣除该部分货款为宜，故该院酌定参照合同附件中设备报价表中的4台旁冷室的价格30万元为标准予以扣除。因原审判决中已以扣减货款的方式处理，因此安中公司不再需要履行更换4台旁冷室的义务，故

双方当事人所签订的《氮气保护40吨铝卷退火炉合同》系双方真实意思表示，合法有效。双方当事人又签订了系争补充协议，安中公司以显失公平为由请求法院撤销系争补充协议。原审法院综合双方当事人提供的证据及陈述，认定系争补充协议并未显失公平。原审法院还认为，系争补充协议系双方当事人真实意思表示，合法有效。根据该补充协议，华峰公司支付剩余货款的条件是安中公司更换4台退火炉的旁冷室并解决啃轨问题。在安中公司提出更换方案，并作出如一年内出现质量问题可扣除其15万元质保金的承诺的情况下，华峰公司仍不予同意并在庭审中以安中公司解决上述两项问题为付款条件作抗辩。该院认为华峰公司的行为违反诚实信用原则，华峰公司在较长的

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四（商）终字第1636号上诉人（原审被告）华峰日轻铝业股份有限公司。被上诉人（原审原告）陕西安中机械有限责任公司。上诉人华峰日轻铝业股份有限公司（以下简称华峰公司）因与被上诉人陕西安中机械有限责任公司（以下简称安中公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2014）金民二（商）初字第181号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014……