股权转让纠纷 （2019）苏05民终7292号

有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。因此即使邢云波已将其在恒锦公司的股权转让予苏锦公司，其仍负有将其抽逃的出资款返还恒锦公司的义务。但是，如果股权转让时股权受让人明知股权瑕疵事实，仍以一定价格受让该瑕疵股权，应当认定其系以合同约定的价格受让瑕疵股权，而非以该合同约定价格受让无瑕疵股权。因此虽然公司作为独立于股权转让法律关系的第三人，有权按照《中华人民共和国公司法》的相关规定要求股权转让人承担补足出资款或者返还出资款的责任，但股权转让人在承担向公司补足出资款或返还出资款的责任后，其有权要求股权受让人支付其已承担的补足出资款或返还出资款。遂于2014年4月28日作出（2013）苏中商终字第0868号判决：驳回上诉，维持原判。因邢云波未履行一审法院（2013）吴江商初字第0009号民事判决所确定的义务，经恒锦公司申请，一审法院于2014年6月9日立案执行。2015年12月9日，一审法院作出（2014）吴江执字第2098号执行裁定，（2013）吴江商初字第0009号民事判决

有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。因此即使邢云波已将其在恒锦公司的股权转让予苏锦公司，其仍负有将其抽逃的出资款返还恒锦公司的义务。但是，如果股权转让时股权受让人明知股权瑕疵事实，仍以一定价格受让该瑕疵股权，应当认定其系以合同约定的价格受让瑕疵股权，而非以该合同约定价格受让无瑕疵股权。因此虽然公司作为独立于股权转让法律关系的第三人，有权按照《中华人民共和国公司法》的相关规定要求股权转让人承担补足出资款或者返还出资款的责任，但股权转让人在承担向公司补足出资款或返还出资款的责任

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏05民终7292号上诉人（原审原告）：吴江市苏锦织造有限公司，住所地苏州市吴江区平望民营经济开发区小圩村。法定代表人：邢云波，该公司执行董事。委托诉讼代理人：朱辉，北京大成（苏州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：徐玉明，男，1963年5月11日出生，汉族，住苏州市吴江区。原审第三人：邢云波，男，1957年2月9日出生，汉族，住苏州市吴江……