装饰装修合同纠纷 （2021）粤01民终7249号

一、关于卢福棚是否具备原告诉讼主体资格问题。第一，卢福棚是华神公司的唯一股东，虽然卢福棚、华神公司在向市场监管部门申请办理华神公司注销手续时曾表明债权债务已清理完毕，但该表示只是对工商登记机关在办理注销公司登记时必须履行的承诺，其效力并不及于公司债权人和债务人。第二，卢福棚、华神公司并未明确表示过放弃涉案债权，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款规定，公司清偿债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，涉案债权属于公司的剩余财产，卢福棚有权获得分配。第三，参照《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十九条“有限责任公司的股东未经依法清算以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定表明公司虽注销，但在符合上述情形时，债权人仍可向公司股东主张权利；而本案的情形正相反，是公司及股东遗漏了公司拥有债权的清算即注销了公司登记，依据公司股东权利义务对等原则，在法律对本案情形缺乏明确规定的情况下，对最相近似的法律（含司法解释）进行反向解释后，可得出公司股东对公司注销时遗漏清算的债权亦可主张权利。

一、关于卢福棚是否具备原告诉讼主体资格问题。第一，卢福棚是华神公司的唯一股东，虽然卢福棚、华神公司在向市场监管部门申请办理华神公司注销手续时曾表明债权债务已清理完毕，但该表示只是对工商登记机关在办理注销公司登记时必须履行的承诺，其效力并不及于公司债权人和债务人。第二，卢福棚、华神公司并未明确表示过放弃涉案债权，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款规定，公司清偿债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，涉案债权属于公司的剩余财产，卢福棚有权获得分配。第三，参照《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十九条“有限责任公司的股东未经依法清算以虚假的清算报告骗取公司登记机

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终7249号上诉人（原审被告）：林清泉，男，1969年8月1日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区。被上诉人（原审原告）：卢福棚，男，1981年11月2日出生，汉族，住广东省广州市花都区。委托诉讼代理人：谭意娣，广东金科律师事务所律师。委托诉讼代理人：李建辉，广东金科律师事务所律师。原审被告：林清毅，男，1975年4月11日出生，汉族，住广……