（2013）浙绍商终字第83号

本案二审中主要涉及两项问题：一是2008年3月22日荣华公司决议中涉及的150万元款项的性质是荣华公司分配的利润，还是荣华公司代楼炳炎偿付的股权转让对价，以及荣华公司是否应当偿付相关款项；二是2008年3月23日决议中约定留给沈群英的三间营业房，沈群英取得房屋是否须另行支付对价。关于上述150万元集体摊位费的性质。双方当事人一致主张系荣华公司的利润或红利分配，但由于该款项的实际性质不仅关涉到双方当事人利益，而且关系到决议的法律效力和社会管理秩序，故应当依照决议作出时各方的真实意思进行判断，而不能以当事人的事后自认为准，原审法院依照相关事实认定款项性质并无不当。根据2008年3月22日及次日的两份决议内容，原审法院认定款项的性质系沈群英股权转让对价，也确有充分的事实和法律依据。首先，从决议记载的决议目的来看，2008年3月22日决议首部明确载明，各方是“因沈群英及楼永信两位股东退出公司全部股权”而对集体摊位进行处置，3月23日决议标题即为“荣华公司同意楼永信、沈群英要求转让其股权的决议”，表明两份决议均是为股东退股及股权转让问题而作出。其次，从决议记载的利益分配依据来看，3月23日决议载

本案二审中主要涉及两项问题：一是2008年3月22日荣华公司决议中涉及的150万元款项的性质是荣华公司分配的利润，还是荣华公司代楼炳炎偿付的股权转让对价，以及荣华公司是否应当偿付相关款项；二是2008年3月23日决议中约定留给沈群英的三间营业房，沈群英取得房屋是否须另行支付对价。关于上述150万元集体摊位费的性质。双方当事人一致主张系荣华公司的利润或红利分配，但由于该款项的实际性质不仅关涉到双方当事人利益，而且关系到决议的法律效力和社会管理秩序，故应当依照决议作出时各方的真实意思进行判断，而不能以当事人的事后自认为准，原审法院依照相关事实认定款项性质并无不当。根据2008年3月22日及次日的两

浙江省绍兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）浙绍商终字第83号上诉人（原审原告）：沈群英。委托代理人：郭敏。委托代理人：谢青常。上诉人（原审被告）：绍兴荣华房地产开发有限公司。住所地：绍兴市经济开发区稽山街道涂山居委会办公楼。法定代表人：顾文娟。委托代理人：孟淑秀。委托代理人：汪文峰。上诉人沈群英与上诉人绍兴荣华房地产开发有限公司（简称荣华公司）与公司有关纠纷一案，不服绍兴市越城区人民法……