合伙协议纠纷 （2016）琼02民终1538号

根据双方诉辩观点，本案争议焦点如下：一、合伙财产如何分配；二、陈乐是否存在违约行为，是否应当根据合同违约条款支付100万元违约金；三、段会会是否应当承担清偿责任。关于合伙财产分配的问题。陈乐、陈必前、黄继于2013年6月9日签订的《餐厅合伙协议》主体适格，内容合法，是双方意思表示真实，且不违反法律法规强制性规定，是合法有效的合同。各方庭审中均确认合伙经营饭店的事实，虽三亚海棠湾藤桥吃仙饭店的营业执照上登记其组成形式为个人经营，但实际上属于个人合伙性质。李文斌受让黄继转让的10%份额加入合伙关系，亦经陈乐、陈必前同意，李文斌应受《餐厅合伙协议》约束，同时黄继退出合伙关系。根据合伙协议约定和黄继名下份额的转让，陈乐享有其中70%合伙财产份额，陈必前享有20%合伙财产份额，李文斌享有10%合伙财产份额。法院认为，吃仙饭店原经营场所已被拆除，工商登记亦已注销，合伙协议继续履行目的无法实现，应予解除，则原合伙项目仅存在清算和盈余分配问题。陈必前、李文斌作为原合伙人，要求确认全部资产份额的诉求，未明确系出资比例还是盈余资产分配比例，且该比例应结合协议约定和法律规定处理，但因原合伙项目已终结，即资产

根据双方诉辩观点，本案争议焦点如下：一、合伙财产如何分配；二、陈乐是否存在违约行为，是否应当根据合同违约条款支付100万元违约金；三、段会会是否应当承担清偿责任。关于合伙财产分配的问题。陈乐、陈必前、黄继于2013年6月9日签订的《餐厅合伙协议》主体适格，内容合法，是双方意思表示真实，且不违反法律法规强制性规定，是合法有效的合同。各方庭审中均确认合伙经营饭店的事实，虽三亚海棠湾藤桥吃仙饭店的营业执照上登记其组成形式为个人经营，但实际上属于个人合伙性质。李文斌受让黄继转让的10%份额加入合伙关系，亦经陈乐、陈必前同意，李文斌应受《餐厅合伙协议》约束，同时黄继退出合伙关系。根据合伙协议约定和黄继名

海南省三亚市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）琼02民终1538号上诉人（原审被告）：陈乐。上诉人（原审被告）：段会会。共同委托诉讼代理人：赵晓明。共同委托诉讼代理人：陈曦。上诉人（原审原告）：陈必前。上诉人（原审原告）：李文斌。共同委托诉讼代理人：侯孝发。原审第三人：黄继。上诉人陈乐、段会会与上诉人陈必前、李文斌、原审第三人黄继合伙协议纠纷一案，不服三亚市城郊人民法院（2016）琼027……