于婷股权转让合同纠纷 （2013）民申字第630号

双方于2006年6月23日签订《股权转让协议》，约定将安地公司100%的股权转让给冠呈公司，股权转让对价为3500万元，安地公司名下的两块宗地及地上建筑物的转让费用包含在股权转让费中。于茜在安地公司享有的50%股份在2006年8月已变更登记至冠呈公司法定代表人穆金名下，相应的转让对价1750万元，虽经两次催告，冠呈公司截至2007年2月14日只支付了1655万元，此后再未付款。《股权转让协议》第一条第二款、第三款所涉土地变性、铁路线拆除等事项虽属于行政审批事项，非当事人自己的意志可以单方决定，但双方在条款中使用的是“力争完成”、“争取拆除”的表述，说明其对条款所约定事项能否成就的或然性有一定预知，不包含未经审批便擅自变更土地性质和拆除铁路的意思，应当认定为有效条款。根据《股权转让协议》的约定，剩余股权转让款的支付以土地变性和铁路线拆除的完成为前提，完成期限为转让方力争分别在2006年12月1日和2007年1月31日前完成，未能如期完成则由受让方独立完成。实际履行中，双方均未能完成土地变性和铁路线拆除工作，导致土地变性相关费用的负担数额不清，合同后续义务的履行期限不明。自2006年合同签

双方于2006年6月23日签订《股权转让协议》，约定将安地公司100%的股权转让给冠呈公司，股权转让对价为3500万元，安地公司名下的两块宗地及地上建筑物的转让费用包含在股权转让费中。于茜在安地公司享有的50%股份在2006年8月已变更登记至冠呈公司法定代表人穆金名下，相应的转让对价1750万元，虽经两次催告，冠呈公司截至2007年2月14日只支付了1655万元，此后再未付款。《股权转让协议》第一条第二款、第三款所涉土地变性、铁路线拆除等事项虽属于行政审批事项，非当事人自己的意志可以单方决定，但双方在条款中使用的是“力争完成”、“争取拆除”的表述，说明其对条款所约定事项能否成就的或然性有一定预

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2013）民申字第630号再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：北京冠呈房地产开发有限公司。法定代表人：穆金，该公司董事长。委托代理人：王宇，北京天驰洪范律师事务所律师。再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：穆金，男，汉族，1969年3月14日出生。委托代理人：王宇，北京天驰洪范律师事务所律师。被申请人（一审原告、反诉被告，二审上诉人）……