股权转让纠纷 （2014）二中民二终字第108号

《中华人民共和国公司法》第七十二条规定：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。但公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。同时，该法第十一条也规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利。由此可见，公司章程是公司自治的载体，既赋予股东权利，亦使股东承担义务，是股东在公司的行为准则，股东必须遵守公司章程的规定，有限责任公司股权转让的规则，包括程序性规定和优先购买权的规定，应当优先选择适用公司章程的规定。汇贤达公司章程明确规定了“股东转让出资的条件”，具体分为“人数多数决”和“资本多数

《中华人民共和国公司法》第七十二条规定：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。但公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。同时，该法第十一条也规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监

天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2014）二中民二终字第108号上诉人（原审原告）庄奎成，男，1960年6月15日出生，汉族。委托代理人袁学忠，天津滨郝律师事务所律师。被上诉人（原审被告）胡宝明，男，1947年6月29日出生，汉族。被上诉人（原审被告）天津市汇贤达商贸有限公司，住所地天津市滨海新区汉沽滨海小区太平街10号。法定代表人李永泉，董事长。委托代理人黄晓光，天津宇平律师事务所律师……