股权转让纠纷 （2014）鄂荆门民二终字第00051号

关于第一个争议焦点，2013年7月26日，谭志飞以领飞公司名义与张加成等人签订的股权转让协议，协议约定公司的股东将股权转让给张加成等人，是公司处分了股东的权利，应为无权处分，但该协议并不违反法律法规禁止性规定或损害公共利益而构成合同的绝对无效，如股东对转让协议追认或以自己的行为履行转让协议，则转让协议对该股东产生法律效力，否则，对股东不发生效力。本案中，谭志飞作为公司主要股东参与了转让协议的签订并出具书面承诺，而且双方到税务机关办理了股权转让的相关手续，表明谭志飞对股权转让协议是清楚并认可的，故转让协议对谭志飞产生法律效力。谭德兴未在股权转让协议上签名，在税务机关办理转让手续时的签名也非谭德兴本人所签，谭德兴也明确表示其不愿转让股权，因此，转让协议对谭德兴不产生效力。张加成等人认为，谭德兴与谭志飞系父子关系，知道股权转让的事实，谭志飞签订股权转让协议对谭德兴构成表见代理，协议合法有效。原审法院认为，股东转让股权是股东权利处分的重大事项，如委托他人处分，应当出具书面委托。在谭德兴未出具书面委托的情况下，即便谭德兴知晓谭志飞转让股权的事实，二人的父子关系，不能成为张加成等人有理由相信谭志飞

关于第一个争议焦点，2013年7月26日，谭志飞以领飞公司名义与张加成等人签订的股权转让协议，协议约定公司的股东将股权转让给张加成等人，是公司处分了股东的权利，应为无权处分，但该协议并不违反法律法规禁止性规定或损害公共利益而构成合同的绝对无效，如股东对转让协议追认或以自己的行为履行转让协议，则转让协议对该股东产生法律效力，否则，对股东不发生效力。本案中，谭志飞作为公司主要股东参与了转让协议的签订并出具书面承诺，而且双方到税务机关办理了股权转让的相关手续，表明谭志飞对股权转让协议是清楚并认可的，故转让协议对谭志飞产生法律效力。谭德兴未在股权转让协议上签名，在税务机关办理转让手续时的签名也非谭德兴

湖北省荆门市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）鄂荆门民二终字第00051号上诉人（原审原告）张加成。上诉人（原审原告）丁洪亮。上诉人（原审原告）丁宏杰。上诉人（原审原告）傅长城。上列四上诉人的委托代理人刘捍东、曾庆双，湖北京中金律师事务所律师。上诉人（原审被告）谭志飞。委托代理人刘珍珠，湖北荆辉律师事务所律师。上诉人（原审被告）谭德兴。委托代理人郑远国，公安县法律援助中心律师。上诉人张加成……