股权转让纠纷 （2019）苏11民终3546号

本案争议焦点为：过船公司是否违约。关于该争议焦点，邬荣英及茅迪公司认为，在启安公司与中苏公司保证纠纷案的诉讼中，中苏公司委托的诉讼代理人并非邬荣英及茅迪公司在回复函中指定的刘桂生律师，同时未及时告知执行情况，过船公司未尽到股权转让协议书第四条约定的协助义务，构成违约。对此，一审法院认为，过船公司不构成违约，邬荣英及茅迪公司应按约向中苏公司支付228万元。理由在于：转让合同第四条约定过船公司接管中苏公司之前，中苏公司对外的债权债务由邬荣英和茅迪公司享有和承担，对外债权的追偿，过船公司应协助办理相应的手续。根据该约定，过船公司的协助义务主要体现在对外债权的追偿上，从该约定中不能得出过船公司在债务承担上有协助义务。退一步讲，即使过船公司有协助义务，从双方之间的往来函可以看出，过船公司在收到法院应诉材料后即通知了邬荣英及茅迪公司，并委托了诉讼代理人积极参与诉讼，过船公司已尽到了相应的协助义务。虽现有证据表明中苏公司委托的诉讼代理人并非邬荣英及茅迪公司在回复函中指定的刘桂生律师，但在没有证据证明实际参与诉讼的委托诉讼代理人有故意或者重大过失导致中苏公司损失的情况下，即使过船公司变更了代理律师，也

本案争议焦点为：过船公司是否违约。关于该争议焦点，邬荣英及茅迪公司认为，在启安公司与中苏公司保证纠纷案的诉讼中，中苏公司委托的诉讼代理人并非邬荣英及茅迪公司在回复函中指定的刘桂生律师，同时未及时告知执行情况，过船公司未尽到股权转让协议书第四条约定的协助义务，构成违约。对此，一审法院认为，过船公司不构成违约，邬荣英及茅迪公司应按约向中苏公司支付228万元。理由在于：转让合同第四条约定过船公司接管中苏公司之前，中苏公司对外的债权债务由邬荣英和茅迪公司享有和承担，对外债权的追偿，过船公司应协助办理相应的手续。根据该约定，过船公司的协助义务主要体现在对外债权的追偿上，从该约定中不能得出过船公司在债务承

江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏11民终3546号上诉人（原审被告）：江苏茅迪集团有限公司，住所地江苏省句容市天王镇潘冲村3号。法定代表人：马志强，该公司董事长。委托诉讼代理人：郭翊，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡婧宜，上海市锦天城律师事务所律师。上诉人（原审被告）：邬荣英，女，汉族，1957年7月10日生，户籍地江苏省无锡市南长区。委托诉讼代理人：郭翊，上……