（2015）苏中行终字第358号

根据《中华人民共和国公司法》第六条第二款、《中华人民共和国中外合资经营企业法》第三条及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第三条的规定，外商投资企业投资者股权变更，应依法经审批机关批准和登记机关变更登记方为有效，故原对外经济贸易主管部门为有权批准机关。本案中，原苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局变更为苏州市商务局吴中分局，属于苏州市商务局组建并赋予行政管理职能但不具有独立承担法律责任的机构，根据行政诉讼法的相关规定，苏州市商务局系本案适格被告。本案争议焦点系苏州市商务局作出的“批复”是否合法。根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第九条的规定，企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权的，企业应向审批机关提供投资者股权变更申请书、企业原合同、章程及其修改协议、企业董事会关于投资者股权变更的决议、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权协议等资料。本案中，从形式上看，埃玛公司向审批机关提供的进行股权变更的申请材料符合上述规定，苏州市商务局据此办理审批并作出的“批复”已尽到必要的审查义务。但根据《中华人民共和国公司法》第一百九十九条的规

根据《中华人民共和国公司法》第六条第二款、《中华人民共和国中外合资经营企业法》第三条及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第三条的规定，外商投资企业投资者股权变更，应依法经审批机关批准和登记机关变更登记方为有效，故原对外经济贸易主管部门为有权批准机关。本案中，原苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局变更为苏州市商务局吴中分局，属于苏州市商务局组建并赋予行政管理职能但不具有独立承担法律责任的机构，根据行政诉讼法的相关规定，苏州市商务局系本案适格被告。本案争议焦点系苏州市商务局作出的“批复”是否合法。根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第九条的规定，企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企

中华人民共和国江苏省苏州市中级人民法院行 政 判 决 书（2015）苏中行终字第358号上诉人（原审第三人）曹虹（英文名HONGCAO)。委托代理人沈卫康。被上诉人（原审原告）苏州新区永业贸易有限公司（以下简称永业公司），。法定代表人孙建明。委托代理人夏中伟。被上诉人（原审被告）苏州市商务局。法定代表人唐晓东。出庭负责人刘炉。委托代理人徐渊。原审第三人苏州和源记贸易有限公司（以下简称和源记公司)。……