股权转让纠纷 （2012）民申字第1573号

（一）赵保良申请再审认为，《补充协议》中“退出1008万元”的含义是借款。该主张不能成立。原因是：1.从《补充协议》的文义分析。赵保良、盛庆公司约定，在转让股份数额不变的情况下赵保良同意退出1.8系数即1008万元。对于涉案1008万元，明确使用了“退出”一词而不是“借款”一词，由于款项的性质与双方当事人的利益密切相关，且数额高达1008万元，从文义的角度分析，将双方的约定理解为借款关系依据不充分。同时，该补充协议系股权转让协议，合同相对方分别是盛庆公司和赵保良，如此大额的款项以“退出”一词表示借款给合同第三方即大酒店，与常理不符。2.从另案判决认定的事实分析。从另案判决查明的事实看，退出款项的用途是退还国资委，如果按照赵保良的主张，将款项的性质理解为借款，则意味着赵保良与盛庆公司以及其他股东虽然同为大酒店股东，但对于应当退还国资委的款项，将全部由盛庆公司以及其他股东承担，赵保良因系借款给大酒店等于不承担任何责任，该主张显然不符合常理。综上，赵保良该项主张不能成立。（二）赵保良主张盛庆公司收购股份系按照大酒店2005年资产负债表所显示的净资产值进行计算的，未能体现出增值部分。该主张与赵

（一）赵保良申请再审认为，《补充协议》中“退出1008万元”的含义是借款。该主张不能成立。原因是：1.从《补充协议》的文义分析。赵保良、盛庆公司约定，在转让股份数额不变的情况下赵保良同意退出1.8系数即1008万元。对于涉案1008万元，明确使用了“退出”一词而不是“借款”一词，由于款项的性质与双方当事人的利益密切相关，且数额高达1008万元，从文义的角度分析，将双方的约定理解为借款关系依据不充分。同时，该补充协议系股权转让协议，合同相对方分别是盛庆公司和赵保良，如此大额的款项以“退出”一词表示借款给合同第三方即大酒店，与常理不符。2.从另案判决认定的事实分析。从另案判决查明的事实看，退出款项

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2012）民申字第1573号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：赵保良，男，汉族。委托代理人：缪蕾，上海市锦天城律师事务所律师。委托代理人：陆垒，上海市锦天城律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：常州盛庆贸易有限公司。法定代表人：宗焕琴，该公司董事长。委托代理人：徐兴中，该公司经理。委托代理人：戴上宇，江苏常信律师事务所律师。被申请人（一……