股权转让纠纷 （2021）京02民终5429号

合同自2018年11月19日达成解除的合意属事实认定错误。五、违约金的目的是通过惩罚方式保证合同目的的实现，在宋黎明、范军胜先违约且出现了无法以及不能预见的导致股权收购成本超出合理范围的情况下，不应由谷力承担中铁公司股权及资产瑕疵造成的损失。因出现白草洼村委会前要求收回土地、腾退地上物，后提出上涨租金的一系列问题，导致谷力与宋黎明、范军胜在《股权转让协议》签订后对股权转让事宜一直沟通无果，致使合同目的无法实现。虽然股权转让双方均没有过错，瑕疵是第三方白草洼村委会造成的，但严格责任是《中华人民共和国民法典》合同编的基本归则原则，股权出让方承担瑕疵担保责任不以过错为前提，即使股权出让方没有任何过错，也应当承担瑕疵担保责任。综合本案全局来看，若由谷力最终承担中铁公司股权及资产瑕疵造成的损失，显然不利于实现个案的公平正义。综上，一审法院认定事实有误，应当依法予以纠正，请求二审法院查明本案全部事实，撤销一审判决，依法进行改判。宋黎明、范军胜辩称：不同意谷力的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，同意一审判决。一、《股权转让协议》转让的标的物是中铁公司的股权，通过宋黎明、范军胜一审提供的证

合同自2018年11月19日达成解除的合意属事实认定错误。五、违约金的目的是通过惩罚方式保证合同目的的实现，在宋黎明、范军胜先违约且出现了无法以及不能预见的导致股权收购成本超出合理范围的情况下，不应由谷力承担中铁公司股权及资产瑕疵造成的损失。因出现白草洼村委会前要求收回土地、腾退地上物，后提出上涨租金的一系列问题，导致谷力与宋黎明、范军胜在《股权转让协议》签订后对股权转让事宜一直沟通无果，致使合同目的无法实现。虽然股权转让双方均没有过错，瑕疵是第三方白草洼村委会造成的，但严格责任是《中华人民共和国民法典》合同编的基本归则原则，股权出让方承担瑕疵担保责任不以过错为前提，即使股权出让方没有任何过错

北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终5429号上诉人（原审原告）：谷力，男，1987年6月18日出生，汉族，住北京市房山区。委托诉讼代理人：陈博明，北京市两高律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈泽丽，北京市两高律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：范军胜，男，1990年10月19日出生，汉族，住北京市房山区。委托诉讼代理人：王鸿吉，北京市佳诺律师事务所律师。被上诉人（原……