股权转让纠纷 （2019）黔01民终9284号

原告与被告陈伟民所签《合作协议》及《项目清算还款协议书》系双方真实意思表示，内容未违反法律法规强制性规定，为有效协议。根据《项目清算还款协议书》的约定，被告陈伟民应于2019年5月15日前将原告垫付的费用504,040元结清退还原告，而至原告起诉时被告陈伟民仍未能向原告退还该费用，已构成违约，依法应承担相应的违约责任。被告陈伟民辩解原告应承担50%的损失，在《合作协议》中确有“当项目最终无法实施进行下去的情况下，项目进行清算，甲乙双方各自承担项目50%的费用损失”的约定，但签订在后《项目清算还款协议书》也明确约定了被告陈伟民向原告退还垫付费用504,040元，应视为双方对《合作协议》的约定内容进行了变更，且应以变更后的内容，即以《项目清算还款协议书》约定内容为准。至于对“结清”一词的理解，结合该词所处的条款及前后词义，在本案中应是指被告陈伟民在2019年5月15日将504,040元向原告支付完毕，而不是另再进行结算程序，故被告陈伟民辩解原告应承担50%损失不能成立，一审法院不予采纳。虽在《项目清算还款协议书》第二条中有“在保障乙方（陈伟民）公司经营资金前提下，还款金额最低伍万元每月起”

原告与被告陈伟民所签《合作协议》及《项目清算还款协议书》系双方真实意思表示，内容未违反法律法规强制性规定，为有效协议。根据《项目清算还款协议书》的约定，被告陈伟民应于2019年5月15日前将原告垫付的费用504,040元结清退还原告，而至原告起诉时被告陈伟民仍未能向原告退还该费用，已构成违约，依法应承担相应的违约责任。被告陈伟民辩解原告应承担50%的损失，在《合作协议》中确有“当项目最终无法实施进行下去的情况下，项目进行清算，甲乙双方各自承担项目50%的费用损失”的约定，但签订在后《项目清算还款协议书》也明确约定了被告陈伟民向原告退还垫付费用504,040元，应视为双方对《合作协议》的约定内容

贵州省贵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）黔01民终9284号上诉人（原审被告）：陈伟民，男，1986年4月16日出生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区。委托诉讼代理人：余斌，北京市尚公律师事务所律师，执业证号：1110120131032424。被上诉人（原审原告）：牟景谊，男，1976年6月9日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区。委托诉讼代理人：张胜难，贵州骏驰律师事务所律师，执业证号：15……