（2014）扬商终字第00242号

一、企业法人拥有独立财产是其独立享受民事权利和承担民事义务的物质基础，企业以其全部财产作为从事民事活动的一般担保，并以具体财产偿还债务。企业改制无论采取何种形式，被改制企业的原有债务原则上应由改制后接受该企业资产的企业法人承担。本案中，供热公司的全部资产已基本由衡泽公司接受、管理和使用，其经营业务也由衡泽公司全盘接管和承担，两公司的资产和业务实际已经混同，供热公司因此已失去对其原有资产的所有权和管理权，生产经营活动亦已停止，对其本身债务已无偿还能力。虽然衡泽公司取得供热公司资产的形式是司法拍卖、承债收购，但其形式上是向供热公司少数债权人清偿债务，实质上产生了通过该方式购并或占有供热公司全部资产的结果。如前所述，企业所有财产是对其经营中形成全部债务的一般担保，除享有优先受偿权的债权人外，其他债权人应当平等受偿，对供热公司的其他多数债权人而言，其债权并未得到落实，反因其行为使其债权发生无法清偿的风险。衡泽公司作为供热公司的资产业务承接单位，同时作为其企业改制的参与单位，对供热公司的对外负债情况应是知晓的，而供热公司在其对外所有债务未能形成清偿方案且未告知其他债权人的情况下，其向衡泽公司转移

一、企业法人拥有独立财产是其独立享受民事权利和承担民事义务的物质基础，企业以其全部财产作为从事民事活动的一般担保，并以具体财产偿还债务。企业改制无论采取何种形式，被改制企业的原有债务原则上应由改制后接受该企业资产的企业法人承担。本案中，供热公司的全部资产已基本由衡泽公司接受、管理和使用，其经营业务也由衡泽公司全盘接管和承担，两公司的资产和业务实际已经混同，供热公司因此已失去对其原有资产的所有权和管理权，生产经营活动亦已停止，对其本身债务已无偿还能力。虽然衡泽公司取得供热公司资产的形式是司法拍卖、承债收购，但其形式上是向供热公司少数债权人清偿债务，实质上产生了通过该方式购并或占有供热公司全部资产

江苏省扬州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）扬商终字第00242号上诉人（原审原告）江苏润华电缆股份有限公司，住所地在江苏省高邮市高邮镇工业集中区。法定代表人茆玉斌，董事长。委托代理人蒋春贵，江苏日出律师事务所律师。委托代理人胡宏开。被上诉人（原审被告）本溪市供热总公司，住所地在辽宁省本溪市平山区师范街11号。法定代表人韩同国，董事长。委托代理人王旭宏。被上诉人（原审被告）本溪衡泽热力发……