新增资本认购纠纷；买卖合同纠纷 （2019）粤01民终4927号

吕纯操对股东会决议是知情是错误的，杨宏达上诉请求：1.依法撤销一审判决第二、第三、第九项并驳回科化公司对杨宏达的诉讼请求；2.依法判令本案诉讼费用由科化公司承担。事实与理由：（一）杨宏达及其他股东对科化公司2009年9月的增资不负有出资义务。“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”即有认缴才有责任、出资义务，无认缴则无责任、无出资义务。本案增资行为没有真实、合法的股东会决议，即股东没有认缴所增资本，叶林宏、杨宏达、胡昭文、李民、骆志高、吕纯操、魏育明当然也就不应当就所增资本承担责任。尽管该增资行为已经在工商行政管理部门进行了登记，但登记行为只有对外的公示效力，对公司内部尤其是对科化公司而言，不能以登记为准。（二）本案增资及抽逃出资均由科化公司自己决定、实施，与杨宏达无关，相应的责任应当由科化公司自行承担。股东会没有决议进行增资的情况下，完成涉案增资的主体只可能是科化公司，股东会的意思表示只在公司内部产生效力，代表公司对外进行意思表示的是公司的法定代表人（董事长或总经理）及公司授权的其他自然人。本案增资涉及的伪造股东会决议、授意集合组公司汇款至科化公司、聘请会计师事务所

吕纯操对股东会决议是知情是错误的，杨宏达上诉请求：1.依法撤销一审判决第二、第三、第九项并驳回科化公司对杨宏达的诉讼请求；2.依法判令本案诉讼费用由科化公司承担。事实与理由：（一）杨宏达及其他股东对科化公司2009年9月的增资不负有出资义务。“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”即有认缴才有责任、出资义务，无认缴则无责任、无出资义务。本案增资行为没有真实、合法的股东会决议，即股东没有认缴所增资本，叶林宏、杨宏达、胡昭文、李民、骆志高、吕纯操、魏育明当然也就不应当就所增资本承担责任。尽管该增资行为已经在工商行政管理部门进行了登记，但登记行为只有对外的公示效力，对公司内部尤其是

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终4927号上诉人（原审原告）：广州科化新材料技术有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：樊细杨，该公司总经理。委托诉讼代理人：朱细社，广东静美律师事务所律师。上诉人（原审被告）：叶林宏，男，汉族，1942年11月16日出生，住广东省广州市。上诉人（原审被告）：李民，男，汉族，1962年8月10日出生，住广东省广州市越秀区。上诉……