股权转让纠纷 （2016）京03民终12797号

橙叶公司与苏喜红、张宏博签订的《业务合作协议》、《股份转让协议之一》、《股份转让协议之二》、《业务合作协议之补充协议一》，系当事人的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。橙叶公司已按约定支付了转让价款，苏喜红、张宏博应按约定将×公司股份转让给橙叶公司。苏喜红、张宏博主张其已与橙叶公司签订重大资产重组协议，替代了《业务合作协议》及股份转让协议，证据不足，一审法院不予采信。×公司董事会、监事会作出决议，否决苏喜红、张宏博向橙叶公司转让股份，而×公司董事会、监事会并无该项职权。虽然《业务合作协议》中约定的股份转让条件包括×公司董事会、监事会等决议同意股份转让，但苏喜红、张宏博是×公司的全资股东，控制×公司，×公司作出不同意股份转让的董事会决议、监事会决议，是苏喜红、张宏博不正当地阻止股份转让的条件成就，故不影响橙叶公司要求苏喜红、张宏博转让股份。苏喜红、张宏博未按协议约定向橙叶公司转让股份系违约行为，按协议约定应当赔偿橙叶公司的所有损失，橙叶公司要求苏喜红、张宏博赔偿律师费损失的诉讼请求，证据充分，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，

橙叶公司与苏喜红、张宏博签订的《业务合作协议》、《股份转让协议之一》、《股份转让协议之二》、《业务合作协议之补充协议一》，系当事人的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。橙叶公司已按约定支付了转让价款，苏喜红、张宏博应按约定将×公司股份转让给橙叶公司。苏喜红、张宏博主张其已与橙叶公司签订重大资产重组协议，替代了《业务合作协议》及股份转让协议，证据不足，一审法院不予采信。×公司董事会、监事会作出决议，否决苏喜红、张宏博向橙叶公司转让股份，而×公司董事会、监事会并无该项职权。虽然《业务合作协议》中约定的股份转让条件包括×公司董事会、监事会等决议同意股份转让，但苏喜红、张宏博是

北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2016）京03民终12797号上诉人(原审被告)：苏喜红，女，1967年12月30日出生，住天津市滨海新区。上诉人(原审被告)：张宏博，男，1980年7月29日出生，住黑龙江省齐齐哈尔市。两位上诉人共同委托诉讼代理人：朱叶兵，北京市盈科律师事务所律师。两位上诉人共同委托诉讼代理人：王巍巍，北京瀚世中阅律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京橙叶投资有限……