股权转让纠纷 （2013）沪二中民四（商）终字第1399号

本案的争议焦点在于：1、张必顺对系争参股协议是否有权行使撤销权；2、张必顺行使撤销权是否超过法定除斥期间。依据我国《合同法》第五十四条之规定，当事人一方有权行使合同撤销权的情况包括：因重大误解订立；订立合同时显失公平；一方以欺诈、胁迫手段或者乘人之危，使对在违背真实意思的情况下订立的合同。张必顺对系争参股协议要求行使撤销权的理由在于潘毅、魏光亚对其陈述受让恒栎公司股权时支付了现金对价，另恒栎公司尚有46万元的银行贷款，据此，其认为恒栎公司有投资前景。但现依据工商登记查询的结果反映，潘毅、魏光亚受让恒栎公司股权未支付对价，也并未有存在以公司名义实施的银行贷款，因而恒栎公司并不具有发展前途，潘毅、魏光亚隐瞒了公司实际情况导致其本人陷入错误认识而签订了涉案参股协议。原审法院认为：首先，张必顺签订系争参股协议真实意思在于向恒栎公司投资并成为公司股东，对此，潘毅、魏光亚作为目前持有恒栎公司100%股权的股东亦均在该参股协议上予以签字确认，并认可张必顺具有恒栎公司股东身份以及愿意配合其办理股权的工商变更登记手续，因此，潘毅、魏光亚在受让恒栎司股权过程中是否支付过对价以及对价的多少问题并不影响张必顺

本案的争议焦点在于：1、张必顺对系争参股协议是否有权行使撤销权；2、张必顺行使撤销权是否超过法定除斥期间。依据我国《合同法》第五十四条之规定，当事人一方有权行使合同撤销权的情况包括：因重大误解订立；订立合同时显失公平；一方以欺诈、胁迫手段或者乘人之危，使对在违背真实意思的情况下订立的合同。张必顺对系争参股协议要求行使撤销权的理由在于潘毅、魏光亚对其陈述受让恒栎公司股权时支付了现金对价，另恒栎公司尚有46万元的银行贷款，据此，其认为恒栎公司有投资前景。但现依据工商登记查询的结果反映，潘毅、魏光亚受让恒栎公司股权未支付对价，也并未有存在以公司名义实施的银行贷款，因而恒栎公司并不具有发展前途，潘毅、

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2013）沪二中民四（商）终字第1399号上诉人（原审原告）张必顺。被上诉人（原审被告）潘毅。被上诉人（原审被告）魏光亚。上述两被上诉人的共同委托代理人王恒，上海百悦律师事务所律师。上述两被上诉人的共同委托代理人钱亮，上海百悦律师事务所律师。上诉人张必顺因与被上诉人潘毅、被上诉人魏光亚股权转让纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院（2013）黄浦民二（商）初字……