（2016）粤01民终18834号

天裕公司的董事会决议是其内部关于整合的实施细则，对兆诚公司无约束力，属于事实认定错误。4.证人李某作伪证，且与兆诚公司、天裕公司存在重大利害关系，原审法院多次采纳其观点和说法，属于严重的事实认定错误。5.原审法院主审法官多次阻止或打断天裕公司诉讼代理人对证人的正常提问，剥夺或损害了天裕公司诉讼代理人的提问权利，原审法院程序违法，据此认定的事实缺乏公正性、全面性。6.原审法院认为兆诚公司已经履行完毕《业务整合协议书》中约定的义务，属于事实认定错误。（二）原审法院适用法律错误。根据天裕公司的上诉意见以及原审期间天裕公司提交的所有证据材料足以表明，兆诚公司法定代表人李耀恒利用职务便利私自加盖天裕公司公章，伪造的《业务整合协议书》并不是天裕公司及其董事会的真实意思表示，兆诚公司没有充分证据证实该协议书是双方真实意思表示。兆诚公司答辩称：不同意天裕公司的上诉请求，请求维持原判，驳回天裕公司的上诉请求。（一）针对于天裕公司陈述的理由，业务整合协议书在签订的时候，明确约定是一式两份，兆诚公司在原审庭审中是错误将对方保存的那份协议书的复印件提交，但不能因为搞错复印件就认为属于认定事实错误，且兆诚公司在

天裕公司的董事会决议是其内部关于整合的实施细则，对兆诚公司无约束力，属于事实认定错误。4.证人李某作伪证，且与兆诚公司、天裕公司存在重大利害关系，原审法院多次采纳其观点和说法，属于严重的事实认定错误。5.原审法院主审法官多次阻止或打断天裕公司诉讼代理人对证人的正常提问，剥夺或损害了天裕公司诉讼代理人的提问权利，原审法院程序违法，据此认定的事实缺乏公正性、全面性。6.原审法院认为兆诚公司已经履行完毕《业务整合协议书》中约定的义务，属于事实认定错误。（二）原审法院适用法律错误。根据天裕公司的上诉意见以及原审期间天裕公司提交的所有证据材料足以表明，兆诚公司法定代表人李耀恒利用职务便利私自加盖天裕公司

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤01民终18834号上诉人（原审被告）：广东新供销天裕商贸有限公司。法定代表人：黄庆福，董事长。委托诉讼代理人：杨秀平，广东红棉律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州市兆诚贸易有限公司。法定代表人：李耀恒，总经理。委托诉讼代理人：周清，广东华之杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈贺玲，广东华之杰律师事务所律师。上诉人广东新供销天裕商贸有限……