请求变更公司登记纠纷 （2019）苏08民终2891号

《公司法》第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。涉案股东会决议的事项并非有关公司资本或合并等重大事项的决议，而是关于人事调整事项。根据公司章程的规定，涉案决议事项应由股东按照出资比例行使表决权，即股东会会议决议应当代表二分之一以上表决权的股东表决通过。根据查明事实可知，张忠敏占热电公司60％的股份，按照资本多数决的表决原则，股东会决议已经成立。公司决议为公司的意思表示，股东会的行为都被拟制为公司的行为，在股东会内容及程序均符合《公司法》规定的情形下，热电公司应当履行公司登记变更的义务，张忠敏的诉讼请求成立，一审法院依法予以支持；张忠敏请求判令罗前君配合办理上述变更登记、备案手续，一审法院认为，办理变更登记是公司的行为，张忠敏要求罗前君配合，并不是法律意义上的诉求。热电公司辩称该会议罗前君提出公司审计以便弄清公司真实价值以及双方投资比例，一审法院认为，该意见与公司决议内容无关；热电公司辩称张忠敏代表的股权存

《公司法》第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。涉案股东会决议的事项并非有关公司资本或合并等重大事项的决议，而是关于人事调整事项。根据公司章程的规定，涉案决议事项应由股东按照出资比例行使表决权，即股东会会议决议应当代表二分之一以上表决权的股东表决通过。根据查明事实可知，张忠敏占热电公司60％的股份，按照资本多数决的表决原则，股东会决议已经成立。公司决议为公司的意思表示，股东会的行为都被拟制为公司的行为，在股东会内

江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏08民终2891号上诉人（原审被告）：淮安经济开发区热电有限责任公司，住所地江苏省淮安经济技术开发区南京南路39号。法定代表人：罗前君，该公司负责人。委托诉讼代理人：魏松明，江苏淮宁律师事务所律师。上诉人（原审被告）：罗前君，男，1967年8月5日出生，汉族，住江苏省宿迁市宿城区。委托诉讼代理人：王艳，江苏瀛玺律师事务所律师。委托诉讼代理人：……