股权转让纠纷 （2014）云中法民二终字第146号

尹代军、陈伟明之间签订《股权转让合同》的行为性质属于内部股权转让，并不属于公司经营行为，也不属于财产分配。因此，双方签订的《股权转让合同》并未违反该条款的规定，陈伟明的该项抗辩意见理由不成立，不予采纳。关于陈伟明抗辩认为，双方签订《股权转让合同》之后并未进行股权变更登记，陈伟明未取得股权，公司已经注销，原审法院认为，吉首市汇龙石材有限公司于2011年5月12日召开股东会议，一致决定将公司停止营业，进行清算，而尹代军、陈伟明之间却于2011年6月18日经过协商后签订了《股权转让合同》，约定尹代军将其所有的股权转让给陈伟明，可见，尹代军、陈伟明是在明知吉首市汇龙石材有限公司正进行清算的情形下达成的转让股权协议，双方签订协议时已经预见到了公司清算后就注销，而股权转让登记手续无法变更的后果。所以，从尹代军、陈伟明签订《股权转让合同》后至尹代军起诉原审法院要求陈伟明支付股权转让款期间，陈伟明也从未要求尹代军协助进行股权变更登记。反而是，双方刚签订了《股权转让合同》，股权并未变更登记时，陈伟明就当即立下一张《欠条》给尹代军收执，承诺拖欠尹代军股权转让款158.5万元，可见，尹代军、陈伟明正是通过《

尹代军、陈伟明之间签订《股权转让合同》的行为性质属于内部股权转让，并不属于公司经营行为，也不属于财产分配。因此，双方签订的《股权转让合同》并未违反该条款的规定，陈伟明的该项抗辩意见理由不成立，不予采纳。关于陈伟明抗辩认为，双方签订《股权转让合同》之后并未进行股权变更登记，陈伟明未取得股权，公司已经注销，原审法院认为，吉首市汇龙石材有限公司于2011年5月12日召开股东会议，一致决定将公司停止营业，进行清算，而尹代军、陈伟明之间却于2011年6月18日经过协商后签订了《股权转让合同》，约定尹代军将其所有的股权转让给陈伟明，可见，尹代军、陈伟明是在明知吉首市汇龙石材有限公司正进行清算的情形下达成的

广东省云浮市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）云中法民二终字第146号上诉人（原审被告）：陈伟明，男，汉族，1965年11月29日出生，住云浮市云城区。委托代理人：徐杰兴，广东雄量律师事务所律师。委托代理人：杨桂标，广东雄量律师事务所律师。被上诉人原审原告）：尹代军，男，汉族，1969年3月24日出生，地址：湖南省衡山县。委托代理人：何丹，广东宝晟律师事务所律师。上诉人陈伟明因与被上诉人尹……