股权转让纠纷 （2015）沪二中民四（商）终字第261号

本案的争议焦点主要是：一、刘海英在与ＸＸ、祝烨签订《股权转让协议》时是否存在欺诈，导致《股权转让协议》无效；二、溶巴公司股权转让的价格是否显失公平，应予变更；三、刘海英是否有违约行为。鉴于ＸＸ、祝烨认为刘海英存在欺诈而导致《股权转让协议》无效和股权转让价格显失公平应予变更，但并未提出要求股权转让协议或相关条款进行变更或撤销的请求，原审法院仅对该抗辩是否成立进行认定。关于争议焦点一，ＸＸ、祝烨提出签订《股权转让协议》时，刘海英虚构了股权转让的原因，隐瞒了南洋荟餐厅经营情况不佳，中信广场物业管理存在影响南洋荟餐厅经营的问题等行为构成欺诈，导致ＸＸ、祝烨因受骗而签订了《股权转让协议》，该协议应属无效。刘海英认为，股权转让的原因真实，只是后来发生了变故，ＸＸ、祝烨在股权转让前，多次对南洋荟餐厅进行考察，已经对餐厅经营情况进行了了解，中信广场物业管理存在的问题也与刘海英无关。原审法院认为，ＸＸ、祝烨均未能对上述抗辩内容提供相应的证据予以佐证，《股权转让协议》中并未提及刘海英转让溶巴公司股权的原因，刘海英也并未对转让前南洋荟餐厅的经营状况或盈利情况进行说明，更未对转让后餐厅的经营状况或盈利情况作出

本案的争议焦点主要是：一、刘海英在与ＸＸ、祝烨签订《股权转让协议》时是否存在欺诈，导致《股权转让协议》无效；二、溶巴公司股权转让的价格是否显失公平，应予变更；三、刘海英是否有违约行为。鉴于ＸＸ、祝烨认为刘海英存在欺诈而导致《股权转让协议》无效和股权转让价格显失公平应予变更，但并未提出要求股权转让协议或相关条款进行变更或撤销的请求，原审法院仅对该抗辩是否成立进行认定。关于争议焦点一，ＸＸ、祝烨提出签订《股权转让协议》时，刘海英虚构了股权转让的原因，隐瞒了南洋荟餐厅经营情况不佳，中信广场物业管理存在影响南洋荟餐厅经营的问题等行为构成欺诈，导致ＸＸ、祝烨因受骗而签订了《股权转让协议》，该协议应属无效

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四（商）终字第261号上诉人（原审被告）ＸＸ。上诉人（原审被告）祝烨。上列两上诉人共同委托代理人龚坚，上海恒洋律师事务所律师。被上诉人（原审原告）刘海英。委托代理人李楠楠，上海君莅律师事务所律师。上诉人ＸＸ、祝烨因股权转让纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院（2014）虹民二（商）初字第961号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，……