清算责任纠纷 （2021）沪02民终4771号

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应予以支持。本案中，仕楼公司对优哈公司的债权于2016年被嘉定法院(2015)嘉民二(商)初字第2124号民事判决书所确认，优哈公司虽然编制了清算报告并将相应的文件报备、报批，但清算报告中所载明的“公司债务已全部清偿”与实际情况并不相符，且优哈公司启动解散清算程序时，陈得高、汤玉山组成的清算组并未在清算组成立之日起10日内书面通知仕楼公司，优哈公司在未经依法清算的情况下即办理注销登记，陈得高、汤玉山作为优哈公司的股东在清算报告中承诺对公司未清偿的债务承担责任，现仕楼公司据此向陈得高、汤玉山主张债权，二人应当予以承担。关于陈得高、汤玉山承担责任的范围，仕楼公司主张的债权包括生效民事判决所确认的返还保证金210，000元及加倍支付迟延履行期间的债务利息。鉴于前案判决已于2016年5月10日生效，故一审法院对陈得高、汤玉山关于债务不存在的抗辩意见不予采纳，对迟延履行期间的债务利息起算点依法调整为2016年5月21日。至于陈得高、汤玉山抗辩的诉讼时

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应予以支持。本案中，仕楼公司对优哈公司的债权于2016年被嘉定法院(2015)嘉民二(商)初字第2124号民事判决书所确认，优哈公司虽然编制了清算报告并将相应的文件报备、报批，但清算报告中所载明的“公司债务已全部清偿”与实际情况并不相符，且优哈公司启动解散清算程序时，陈得高、汤玉山组成的清算组并未在清算组成立之日起10日内书面通知仕楼公司，优哈公司在未经依法清算的情况下即办理注销登记，陈得高、汤玉山作为优哈公司的股东在清算报告中承诺对公司未清偿的债

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终4771号上诉人(原审被告)：陈得高，男，1969年8月13日出生，汉族，住上海市静安区。委托诉讼代理人：范唯，上海市金马律师事务所律师。委托诉讼代理人：李丽，上海市金马律师事务所律师。上诉人(原审被告)：汤玉山，男，1986年5月8日出生，汉族，住湖北省武汉市。委托诉讼代理人：范唯，上海市金马律师事务所律师。委托诉讼代理人：李丽，上海……